【導讀】道杰資本總裁、管理合伙人。上海浦東路橋建設股份有限公司獨立董事。江蘇連云港港口股份有限公司獨立董事。中昌海運股份有限公司獨立董事。上海市人民政府發(fā)展研究中心特約研究員。浦東新區(qū)政府國資委咨詢專家。理、景豐投資有限公司總裁助理。曾操作了數十起大型企業(yè)并購重組案例。擔任多個地方政府之經濟顧問。近年投資了多個優(yōu)秀項目。名財經媒體對俞鐵成先生均有專訪或報道。戀愛中的充分了解。感情的溝通與理解。也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率。洛希爾是一家在法國注冊成立的公司，總部設在巴黎，由洛希爾家族控股，洛希爾家族發(fā)跡于19世紀初，是歐。吉利與洛希爾的合作始于3年前吉利入股英。洛希爾銀行負責項目對賣方的總體協(xié)調，并對沃爾沃資產進行。國家援助等方面的法律盡職調查，以及全部交易文件的全面標注。養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融進行了盡職調查。目前正對全球范圍內的相關媒體報道和公眾輿論進行監(jiān)測。

　　

【正文】 不注意爭執(zhí)解決方式的風險 并購整合工作指南 交易結束并不能表示并購取得成功，并購整合工作的結果對并購成敗具有關鍵作用 并非所有的并購都需要整合，整合對戰(zhàn)略性并購必不可少，對財務性并購需求度不高 并購的資源包括：人力資源、財務資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵機制、相關利益者關系等 大多數的合并 并購后整合中出現(xiàn)的問題 溝通不暢 效益目標不現(xiàn)實 /不清晰 新的組織架構層級過多 缺乏“總體計劃” 缺乏動力 缺乏高管人員的投入 戰(zhàn)略概念不清晰 項目結構失控 太晚發(fā)現(xiàn)信息技術問題 回應比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因為是多選題，企業(yè)可以選擇一個以上答案 資料來源：科爾尼 1998年全球 PMI調查 有效整合的重要性往往得不到并購方決策者的重視，這常常是并購案失敗的重要原因 速度－整合成功關鍵 要迅速建立起并購后組織管理架構并落實管理人選，盡快消除不確定性 最高層應在交易后一周內到位 核心層應在 30天內到位 中層應在 90天內到位 “百日整合計劃”應徹底貫徹 欲確保整合工作的成功， 首先要有一個全面的安排 整合進程圖 整合進程圖 今天 恢復正常 并購完成 原則上達成協(xié)議 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 設計整合進程圖 整合開始運作 全面實施 前期整合大體完成 關鍵任務分類 A、盡職調查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃 B、設計整合進程圖 C、整合指揮中心成立并開始工作 D、整合前期準備和整合計劃制定 E、整合小組培訓及開始工作 F、整合實施 — 溝通、組織、管理、業(yè)務 G、收購方控股派駐人員入駐目標公司 里程 2第 60天 整合團隊成員的構成 最好的并購整合計劃最終都是團隊工作的結果，收購方和目標公司都應派接近相等的人數參加制定計劃。 公司規(guī)模越大，參與制定整合計劃的小組數目越多。一個大型并購項目出現(xiàn)幾十個并購小組是很正常的事情。 小組成員的構成人選： 與并購最終成功有利害關系的人員，如總裁、高級管理人員和關鍵職員，其中包括任何將來被聘用來監(jiān)督或執(zhí)行計劃的內部人員 中介機構，包括投資銀行、注冊會計師、律師或專業(yè)顧問 新合并公司的董事會成員 并購后初期員工的不良心理反應 幸存者綜合癥 對管理失去信心 憤世嫉俗和疑慮重重 士氣低落 忠誠度降低 前途黯淡 失去控制 并購期間被收購公司員工 在壓力下的身體反應 失眠、腰酸頭痛、酗酒 …… 美國某 500強公司被收購后，公司員工中高血壓病患者增加了一倍，發(fā)病率從并購前的 11％提高到 22％ 美國西北人壽公司的一個調查表明，在公司被并購期間，調查的員工中 65％反映他們遭受了不同程度的心力交瘁、失眠或者壓力引起的其它疾??； 1/3的員工說他們幾乎瀕臨崩潰的邊緣。 每年，壓力問題會花掉美國 1000億－ 3000億美元 員工心理復蘇模型 把一塊立方體的冰塊變成一個圓柱體的冰塊，你有什么好的辦法？ 李書福發(fā)言透露了什么信息 沃爾沃是誰的 ? 其實這個問題我已經想的很少了，關鍵是讓沃爾沃提供更多的服務。沃爾沃是瑞典的，也是中國的，但最終沃爾沃是屬于全世界的，屬于全人類的，這是百年老店。無論產權發(fā)生什么樣的變化，沃爾沃自身的價值和發(fā)展不會因為產權的改變而發(fā)生太大的改變。 面對企業(yè)融合，大家意見不一致是正常的，西方非常強調民主，作為沃爾沃的一個成員，我雖然有自己的想法，但要讓想法變成行動是需要大家一起實現(xiàn)的，意見不一致的時候需要大家進行民主決策。 我是中國人，對中國的汽車市場研究比較多，對中國的社會形態(tài)了解也比較深，這點我是有發(fā)言權的。但作為西方的企業(yè)，沃爾沃有它的看法，有它的核心價值。 現(xiàn)在中國市場暢銷車越造越大，我希望沃爾沃在中國也要造大一點。但是沃爾沃的高層說不行，因為大了以后耗能大了，占地面積大了，材料消耗也就大了，就不節(jié)約了，這不符合當前全世界汽車工業(yè)發(fā)展方向大家都要搞小型、節(jié)能、環(huán)保的，你怎么要讓我們造大一點呢 ?方向反了。 所以，在這個問題上，確實有不一致的認識。 李書福發(fā)言透露了什么信息 但是我在一開始和沃爾沃的管理層溝通的時候，就已經表明了態(tài)度，要尊重沃爾沃的核心價值理念，尊重歐洲成熟的商業(yè)文明，尊重沃爾沃優(yōu)秀的企業(yè)文化。所以不能因為是我的觀點就堅持就吵架了，而且這種碰撞其實也不是太大的矛盾，畢竟我是從中國的角度看問題，他們是從西方或者全世界的角度看問題。所以我想，隨著時間的推移，這些問題是可以慢慢協(xié)調的，當然，最后如果協(xié)調不了，我會投降。為什么呢 ?因為他們能把沃爾沃發(fā)展到今天，一定有道理。我只是把吉利汽車做成現(xiàn)在這樣，跟沃爾沃比起來還有一定的差距，沃爾沃是我們學習的榜樣。 我讓沃爾沃的款式做本土化最根本的原因，原本是希望從寶馬、奔馳手中搶下一塊中國市場。但沃爾沃的管理層認為，買奔馳、寶馬的人是不會買沃爾沃的，而買沃爾沃的人也不會買寶馬、奔馳，他們說這是沃爾沃的品牌定位。但我說，讓買奔馳、寶馬的人也來買沃爾沃難道不好嗎 ?他們說不好。 所有這些，我們都還在討論中。 我和沃爾沃管理層都沒奢望過沃爾沃會成為政府用車，我們有自知之明，但我們要堅持全世界最安全、最環(huán)保的汽車，要不斷突破全球汽車的安全與環(huán)保技術，要打造雙零計劃這些是我們堅定不移的。我們不想取代任何一個汽車品牌：沃爾沃不想取代奔馳、寶馬、奧迪，沃爾沃就是沃爾沃，就是安全、低調、高品位。 目前，吉利非常希望幫助沃爾沃在中國落地建廠，生產沃爾沃轎車。但吉利講了不算，沃爾沃有它自身的商業(yè)計劃。當然他們也希望能在中國建廠。但是他們講了也不算，還要中國政府批準。所以誰講了都不算，因此要經過一個漫長的規(guī)劃、研究、協(xié)調、審批、討論的過程。而這個時間到底有多久 ?我希望，越快越好。 主題八：買殼上市 證券法 公司法 上市公司收購管理辦法 依 據 依 據 援用 上市公司重大資產重組 （發(fā)行股份購買資產） 征集代理投票權辦法 援用 援用 股份回購 管理辦法 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 吸收合并 管理辦法 援 用 援 用 子 法 規(guī) 并購重組法律架構 收購相關的 信息披露準則 買殼上市的成本 買殼成本：股權轉讓款、化解上市公司債務成本、填實上市公司窟窿成本 中介費用越來越高 優(yōu)質資產部分權益的讓渡 自身規(guī)范成本：置入資產補交稅金，土地權屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加 重組交易成本：交易、資產過戶涉及的稅費 隱性成本：財富曝光、“婆婆”增多等 為什么要“買殼上市” 打通直接融資通道 搭建最佳企業(yè)運作平臺 無形資產 吸引人才 速度快 資產無法直接上市 最佳并購平臺 獲取各地政府支持和政策扶持 可以獲得更好的債務融資支持 買殼上市前的準備 收購主體的搭建 公司實際控制人 公司高管的安排 收購項目團隊的組建 保密問題 內幕交易問題 ?行業(yè)地位 ?市場份額 ?區(qū)域位置 ?資產質量 ?人員情況 ?能否產業(yè)協(xié)同效應 ?經營績效 ?現(xiàn)金支付 ?再融資能力 ?殼資源的費用水平 ?控股權比例 ?資產置換的規(guī)模 ?凈現(xiàn)金流出的承受程度 目標公司選擇的標準 產業(yè)整合 借殼上市 持有投資者 30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 模擬收購上市公司案例 上市公司玫瑰紡織股份總股本 1億股， 2020年凈資產 2億元，第一大股東玫瑰集團占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2020年公司凈利潤 1000萬元，近 20個交易日公司股票交易均價為 3元 假設天道投資集團集團全資子公司天道軟件公司凈資產 3億元，年凈利潤 5000萬元（評估后凈資產 5億元）。 收購方為天道投資集團，如何操作？ 當前借殼上市的若干要點 房地產企業(yè)借殼難度極大 如何把殼公司中的或有負債風險降到最低？ 嚴重虧損甚至負凈資產上市公司經過破產重整是很好的借殼對象 借殼最佳時機和股價密切相關 借殼操作時切忌內部人及其關聯(lián)人進行股票炒作 謝謝！ 聯(lián)系方式： ? 上海芳甸路 1155號嘉里城寫字樓3701室 ? 直線： 02161049517 手機： 13601900988 電郵：