【正文】 2023/3/23 116 焦土戰(zhàn)術(shù) 焦土戰(zhàn)術(shù)就是當目標公司面臨被收購威脅時，采用各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績，以此降低在收購公司眼中的價值，使收購方卻步 ? ?? 低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：皇冠上的明珠 ? ?? 購買不良資產(chǎn) ? ?? 增加負債 ? ?? 使公司喪失配股資格 ? ?? 讓收購公司感到重金購買了空殼 2023/3/23 117 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘 金降落傘的基本原理是當公司由于收購等事項引起管理層變化時，包括 CEO在內(nèi)的公司原最高級管理層將得到一筆數(shù)目可觀的補償金 ? ?? 銀降落傘和錫降落傘則是把補償對象擴大到較低層次的管理者甚至雇員身上。 ? ?? 在大多數(shù)情況下金降落傘的開支估計不到全部收購費用的 1%，因此，金降落傘被普遍認為不是一種有效的收購防御措施 ? ?? 相反，對管理層一定的經(jīng)濟補償能降低管理層抵制并購的阻力，減少并購的阻力，因此，反而有可能誘導管理層低價將企業(yè)出售 ? ?? 對金降落傘另外一個批評理由是，金降落傘是對失敗管理的一種補償。 2023/3/23 118 提高相關(guān)者的持股比例 股份回購 ? ?? 增持股份 ? ?? 白衣騎士、 MBO和 ESOP ? ?? 帕克門戰(zhàn)略 2023/3/23 119 股份回購 股份回購即目標公司回購它自己的股份，其基本形式有兩種 ? ?? 公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票 ? ?? 換股即發(fā)行公司債、優(yōu)先股或其組合以回收股票 ? ?? 股份回購同時達到如下目的 ? ?? 通過減少公開發(fā)行的股票數(shù)量，增加了每股的利潤，結(jié)果市場價格也隨之提高了 ? ?? 從任何當前或潛在的收購者手中奪回部分市場上可供收購的股票 ? ?? 增加了管理層對公司控制的比例 2023/3/23 120 增持股份 通過增持股份加大持股比例達到控股地位，也是反收購中最常規(guī)的手段 ? ?? 如果不是絕對控股（持股比例低于 50%），控股股東需要持有多少股份才能鞏固控股地位比較難以把握 ? ?? 持股比例太小，難以達到反收購效果 ? ?? 持股比例太大，則會過量“套牢”資金 ? ?? 但最好是比敵意收購方持股比例高 2023/3/23 121 白衣騎士、 MBO和 ESOP 白衣騎士是指目標公司在面臨敵意收購而依靠公司本身力量無法抵御敵意收購時，邀請友好的第三方購買公司的股份 ? ?? 作為一種反收購措施，尋找白衣騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊” ? ?? 一般來說，如果收購者出價較低，目標企業(yè)被白衣騎士拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則白衣騎士的成本提高，目標公司獲救的機會相應減少 ? ?? 白衣騎士的兩個變化是管理層杠桿收購（ MBO）和職工持股計劃（ ESOP），目標公司的管理層和（或）職工本身就是一個潛在的白衣騎士 2023/3/23 122 帕克門戰(zhàn)略 帕克門戰(zhàn)略是指目標公司威脅要進行反接管，并開始購買兼并公司的普通股，以挫敗兼并者的企圖而采用的一種方法 ? ?? 這一戰(zhàn)略被被 MartinMarietta公司用于防御 Bendix公司的收購計劃， Hwublein公司用類似的戰(zhàn)略嚇走了通用電影公司 2023/3/23 123 制定策略性的公司章程 董事會輪選制 ? ?? 超級多數(shù)條款 ? ?? 公平價格條款 2023/3/23 124 董事會輪選制 董事會輪選制使公司每次只能改選很小比例的董事 ? ?? 即使收購方已經(jīng)取得了多數(shù)控股權(quán)，也難以在短時間內(nèi)改組公司董事會或委任管理層，實現(xiàn)對公司董事會的控制，從而進一步阻止其操縱目標公司的行為 2023/3/23 125 超級多數(shù)條款 超級多數(shù)條款要求所有涉及控制權(quán)變動的交易都必須獲得絕大多數(shù)（ 2/3甚至90%）的表決才能通過 ? ?? 這樣，若公司管理層和員工持有公司相當數(shù)量的股票，那么即使收購方控制了剩余的全部股票，收購也難以完成 2023/3/23 126 公平價格條款 公平價格條款是指對超級多數(shù)條款再加上這樣一條，即如果所有購買的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求 ? ?? 通常將公平價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必須超過一個確定的關(guān)于目標公司會計收入或賬面價值的金額 2023/3/23 127 賄賂外部收購者：綠色郵件 目標公司以一定的溢價回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟利益趕走外部的收購者 ? ?? 綠色郵件通常包含一個大宗股票持有人在一定期限（通常為 10年）內(nèi)不準持有目標公司股票的約定 ? ?? 綠色郵件措施雖然能夠以和平的方式解決控制權(quán)爭端，但從其出現(xiàn)一開始就受到了批評，其核心問題 ? ?? 如何判斷董事批準實行回購的行為不是內(nèi)外勾結(jié)攫取公司財富而是為了維護公司穩(wěn)定和長遠利益？ ? ?? 如何保證股票沒有被回購的其他股東利益？ 2023/3/23 128 提出法律指控 設法找出收購行動中的違法違規(guī)行為，并提出相應法律指控，幾乎是每一宗反收購案必然要采取的措施。這類指控主要有三種情況 ? ?? 指控收購行為可能導致違背反壟斷法的規(guī)定 ? ?? 指控收購行為違背有關(guān)收購程序和證券交易法 ? ?? 指控收購方目的不在取得目標公司的經(jīng)營權(quán)，而在于綠色郵件勒索或操縱市場、哄抬股價 ? ?? 從反收購的效果來看，控告與訴訟措施可以有以下作用 ? ?? 拖延收購時間，延緩收購進度，一邊讓其他買者能夠從容介入叫價競買，同時目標公司本身也可爭取時間采取其他反收購措施 ? ?? 收購方為避免陷入法律麻煩或支付數(shù)額不菲的訴訟費，往往寧愿支付較高的收購價格 ? ?? 有時候控告與訴訟亦有可能直接令收購者鳴金收兵放棄收購 2023/3/23 129 早期措施：鯊魚監(jiān)視 只要付給一定的費用，代理公司聲稱它能較早地發(fā)現(xiàn)并確認股票的積聚 2023/3/23 130 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 01:36:2023:36:2023:363/23/2023 1:36:20 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :36:2023:36Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 01:36:2023:36:2023:36Thursday, March 23, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :36:2023:36:20March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 36分 20秒 01:36: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 1時 36分 :36March 23, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 23日星期四 1時 36分 20秒 01:36:2023 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 1時 36分 20秒 上午 1時 36分 01:36: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 01:36:2023:36:2023:363/23/2023 1:36:20 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :36:2023:36Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 01:36:2023:36:2023:36Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :36:2023:36:20March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 36分 20秒 01:36: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 1時 36分 :36March 23, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時 36分 20秒 01:36:2023 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 1時 36分 20秒 上午 1時 36分 01:36: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 01:36:2023:36:2023:363/23/2023 1:36:20 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :36:2023:36Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 01:36:2023:36:2023:36Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :36:2023:36:20March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 36分 20秒 01:36: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 上午 1時 36分 :36March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 23日星期四 1時 36分 20秒 01:36:2023 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 上午 1時 36分 20秒 上午 1時 36分 01:36: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴