【正文】 管在某些具體做法上可能有所不同，但從本質(zhì)上看，都是“一個也不能少”的指導(dǎo)思想的產(chǎn)物。，并已連續(xù)虧損兩年半，而且虧損數(shù)額特別巨大，已經(jīng)不具備持續(xù)經(jīng)營的條件。根據(jù)售達(dá)公司當(dāng)時提出的對鄭百文破產(chǎn)的申請，如果法院依法受理的話，那么，根據(jù)我國《公司法》第158條的規(guī)定，也應(yīng)“由國務(wù)院證券管理部門決定終止共股票上市”。這就是說，鄭百文本來跟瓊民源一樣，將面臨股票被終止上市的結(jié)局。遺憾的是，雖然我國《公司法》、《證券法》已正式頒布實施，證券市場也講了多年的退出機(jī)制，但是管理層的指導(dǎo)思想上，還是“一個也不能少”占了上風(fēng)。上市公司違法違規(guī)的問題不管有多么嚴(yán)重，虧損負(fù)債不管已達(dá)到什么程序，總之，一概以行政處罰和經(jīng)濟(jì)處罰代替司法處理。鄭百文式的重組和瓊民源一樣，開創(chuàng)了上市公司資產(chǎn)重組在不公平、不透明、不規(guī)范的條件下依托政府的行政干預(yù)，違背市場規(guī)律和游戲規(guī)則的先例，根本就沒有什么值得稱道的創(chuàng)新意義可言。贊成者則認(rèn)為鄭百文重組預(yù)案展現(xiàn)了重組規(guī)范化的曙光。透過ST鄭百文重組預(yù)案那些也許是幼稚的舉措，可以揭示其對我國股市資產(chǎn)重組走向規(guī)范化的方向性的意義和一些啟示：一是債權(quán)人擁有發(fā)言權(quán)。在企業(yè)經(jīng)營走下坡路、資產(chǎn)質(zhì)量惡化的過程中，企業(yè)的支配權(quán)逐步從產(chǎn)權(quán)人（股東）向債權(quán)人過渡。因為這時債權(quán)人對企業(yè)的生死存亡具有越來越大的發(fā)言權(quán)。債權(quán)人將根據(jù)破產(chǎn)或資產(chǎn)和債務(wù)重組的各種可能結(jié)果對自己利益的影響，來選擇重組或破產(chǎn)方案。因此，企業(yè)包括上市公司的破產(chǎn)摘牌，不是行政決定，而是市場的經(jīng)濟(jì)決定。當(dāng)鄭百文的債權(quán)人發(fā)現(xiàn)重組能夠最大限度地挽回一定的債權(quán)損失時，以破產(chǎn)相威脅，以獲取產(chǎn)權(quán)人做最大讓步的債務(wù)重組方案，是債權(quán)人的成功之舉，也是市場經(jīng)濟(jì)的應(yīng)有之義。鄭百文的最大幸運(yùn)之處在于，它的債權(quán)人是具有債務(wù)談判權(quán)的信達(dá)公司，而非國有商業(yè)銀行。信達(dá)公司有權(quán)豁免15億元的債權(quán)是鄭百文重組成功的基石。否則，鄭百文即使在行政干預(yù)下茍延殘喘，最終也是必死無疑。而我們的國有商業(yè)銀行目前執(zhí)行的還是對貸款“要么全還，要么全死”的計劃體制，因此，在我國銀行體制進(jìn)行重大改革之前，以為鄭百文的案例可以被其他ST、PT公司仿效，從而避免破產(chǎn)摘牌的命運(yùn)，上演成功重組的喜劇，那就大錯特錯了。其實，并無什么訴訟糾紛的鄭百文，在豁免15億元債務(wù)之后，它的財務(wù)情況比許多ST、PT公司要好得多，有重組成功的希望本來就不奇怪。二是股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失。鄭百文的重組預(yù)案，首次提出了原有所有股東（包括法人股和流通股股東）股權(quán)縮水50%的構(gòu)想，是沿著資產(chǎn)重組正確方向邁出的關(guān)鍵一步。市場經(jīng)濟(jì)的殘酷性就在于，它是不斷地以一部分人投資損失的血的代價來達(dá)到資產(chǎn)重組的動態(tài)優(yōu)化的。如果我們在資產(chǎn)重組規(guī)范辦法中，也學(xué)習(xí)西方成熟股市中當(dāng)每股凈資產(chǎn)值顯著下降，甚至掉到股票票面價值以下的時候，與企業(yè)經(jīng)營好時的送紅股、（公積金）轉(zhuǎn)增股份相反，進(jìn)2:1，3:1乃至5:1，10:1的縮股，或者當(dāng)上市公司面臨破產(chǎn)威脅時，收購方可以用絕對低價進(jìn)行贏者通吃的要約收購，垃圾股的價格自然會回歸其價值，幾毛錢幾分錢的股也無人問津的時代馬上就會到來。到那時，上市公司的破產(chǎn)摘牌根本不會引起任何震動。三是重組收益應(yīng)是重組方。迄今為止，我們股市中重組成功的收益主要為尋找重組黑馬、投資于垃圾股的股東所有。在這種激勵機(jī)制下，企望正確的投資理念和強(qiáng)強(qiáng)兼并的資源優(yōu)化配置，自然是緣木求魚。鄭百文重組預(yù)寧的最爽直之處就是把新大股東即重組方的利益明確標(biāo)價擺上了桌面，重組方注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，接爛攤子的條件是不僅要無償?shù)玫?0%的非流通股，還要得到50%的流通股，明碼實價，公平交易，使等價交換的原則重新回到資產(chǎn)重組的游戲中來。鄭百文重組后的價值幾乎全部是新大股東帶來的，新大股東受益本來就是理所當(dāng)然的。[1] 鄭百文人為，從2001年2月公司股東大會通過重組方案，至2001年11月司法裁決股東大會決議有效，這近9個月的時間內(nèi)，公司重組面臨著很多問題，如：股份過戶所涉及的有關(guān)法律和規(guī)則問題、默示的意思表示方式、股份非交易集體過戶、董事會代辦股份過戶等，都是我國證券市場上沒有先例的，這些工作都不是公司自身努力能夠解決的，解決上述問題的時間也大大超過了重組計劃的安排，致使重組延后了9個月之久。[2] 新華社的消息說，鄭百文股份有限公司提供虛假財會報告一案由鄭百文公安局偵查終結(jié)，經(jīng)鄭州市人民檢察院審查，原鄭百文公司董事長李福乾等3名犯罪嫌疑人日前被依法提起公訴。鄭州市人民檢察院指控：1997年底，鄭百文公司在實際經(jīng)營虧損的情況下，采取虛提返利、費(fèi)用跨期入賬等手段編制虛假財務(wù)報表，虛增利潤8658萬多元，并在鄭百文公司1997年上市公司年度報告中向社會公眾披露盈利8563萬多元，從而使鄭百文公司在1998年7月順利通過了配股方案。因上述作假手估以及公司經(jīng)營管理不善等原因，鄭百文公司1998年出現(xiàn)巨額虧損，%。公安機(jī)關(guān)查晨：在鄭百文公司1997年財務(wù)報表顯示嚴(yán)重虧損的情況下，董事長李福乾依然指使財務(wù)人員制造虛假報表，完成董事會下達(dá)的利潤指標(biāo)，吊賬不能顯示出來，預(yù)提返利全部入賬。按照李福乾的要求，家電分公司重新制作報表，造成鄭百文公司財務(wù)報表虛假?，F(xiàn)已查實，重新制作的財務(wù)報表卻顯示盈利9369元。鄭百文依據(jù)重新制作的財務(wù)報表向社會公開披露，其行為已觸犯了刑法涉嫌提供虛假財會報告罪（參見《上海證券報》，20020807）。此前，2002年4月28日《中國證券報》刊載了新化社消息，全國人大常委會發(fā)表公告，宣布原判州百文股份有限公司（集團(tuán)）董事長、法人代表李福乾因涉嫌犯有提供虛假財會報告罪，被河南省人大常委會罷免全國人大代表資格。[3] 參見《北京一中院對鄭百文原董事告證監(jiān)會案作出判決》，載《上海證券報》，20020813。[4] 中國證監(jiān)會認(rèn)定鄭百文違規(guī)事實是“虛假上市”和“上市后信息披露虛假”。參見《上海證券報》，20011009。[5] 參見水皮：《市場沒有“免死片”》，載《中華工商時報》（網(wǎng)絡(luò)版，20000406。[6] 參見陳元春：《從ST鄭百文說開去》，載《中國證券報》，20000406。[7] 參見鄭百文的《上市公告書》。[8] 參見徐霄：《ST鄭百文——內(nèi)部管理成為致命傷》，載《上海證券報》（網(wǎng)絡(luò)版），20000411。[9] 參見路英奇：《98年度報告分析》，載《中國證券報》，19990[10] 參見徐霄：《ST鄭百文——內(nèi)部管理成為致命傷》，載《上海證券報》（網(wǎng)絡(luò)版），20000411。[11] 筆者認(rèn)為，鄭百文公司內(nèi)部信息不能做到“真實、守整、及時、準(zhǔn)確”的理由之一是，注冊會計師無法對公司“整體會計報表的收入、成本及其相關(guān)的報表項目的真實性、合理性予以確認(rèn)”。無法依據(jù)公司提供的資料對“應(yīng)收賬款、“收回的可能性作出合理的估計。[12] 參見陳元春：《從ST鄭百文說開去》，載《中國證券報》，20000406。[13] 參見馬騰：《新華社為什么和鄭百文“過不去”》，和訊網(wǎng)，20001113。[14] 參見何柱峰：《中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就鄭百文重組發(fā)表談話》，載《中國證券報》，20001206。[15] 參見程曉鳴：《鄭百文重組的三道法律難題》，載《上海證券報》，20010115。9 /