上市公司并購案例分析-資料下載頁
2025-05-11 22:39本頁面
【正文】 讓比例在25%至30%的有10家,且大多集中于29%左右；股權轉讓比例在25%以下的只有ST太光、ST渤海以及誠成文化3家,由于這些公司股權相對分散,所以只要控制相對少的股權比例,就可以獲得第一大股東的地位。 同時我們發(fā)現(xiàn),在轉讓的過程中,仍然有部分原有的股東保留了在殼公司中的股權。我們認為,這主要是因為規(guī)避要約收購迫不得已的措施,但同時也為原股東有計劃的撤退埋下伏筆。 轉讓價格和溢價。,分布較為分散。每股交易價格1元以下的只有ST金盤,因其司法劃轉,不作為分析對象。1元轉讓的為ST太光、ST渤海；每股交易價格1到2元的有5例；2到3元的7例；3元以上的4例。交易價格普遍存在溢價情況,除了蜀都A的加權平均轉讓價格折價、ST原宜、新宇軟件平價轉讓外,其余16家案例全部溢價,溢價幅度為15%%。這16例中,溢價范圍在50%以下的有8例,50%至100%的有3例,100%以上的有5例(其中4例為ST類公司,湖大科教為袖珍股)。盈利狀況未發(fā)生重大虧損的公司悉數(shù)溢價在50%以內(nèi),可能是因為其每股凈資產(chǎn)較高的原因。而經(jīng)歷過多次重組的公司溢價都比較高,這可能是因為在幾經(jīng)轉手后,出讓方在未能有效的通過上市公司達到資本運作目的后需要對自身的資金投入有所補償。 收購步驟。在收購過程中會出現(xiàn)分步收購的現(xiàn)象,其中可能是由于部分股權凍結尚未解凍的因素(ST太光),也可能是因為國有股權轉讓的程序復雜且無法達到相應的股權比例,所以采取迂回戰(zhàn)術,先行收購社會法人股,再同時或稍后收購國有股,最終達到控制的目的。蜀都A、紅河光明和ST渤海就是比較典型的案例。 交易方式。收購方式一般分為股權收購和資產(chǎn)收購,但從目前的買殼收購的案例來看,收購方需要的是國內(nèi)稀缺的上市公司的殼資源,所以股權收購必然成為殼收購的主要選擇。 如果我們將收購過程分開看,就會發(fā)現(xiàn)買殼上市重組案例中無一例外都采取了現(xiàn)金加資產(chǎn)的收購方式,只不過有些公司通過先以現(xiàn)金買殼,而后再進行資產(chǎn)置換的兩步走策略,有些是以現(xiàn)金加資產(chǎn)一步完成收購對價的方式。所以現(xiàn)金成本只是買殼過程中的顯性成本,而置換入殼公司而喪失的部分資產(chǎn)的控制權就是買殼成本中的部分隱性成本。 在本文所涉及到的案例中,有以對其他公司的應收帳款等債權、其他資產(chǎn)加下屬公司的股權置換殼公司的資產(chǎn)。至于殼公司的資產(chǎn),則可以通過賣給其他的同行業(yè)公司以將部分有效資產(chǎn)兌現(xiàn),資金回流上市公司；也有將資產(chǎn)賣給原控股股東即股權出讓方的。 在交易過程中,有多個案例發(fā)生了殼公司置換出去的資產(chǎn)審計價值低于置換進來的資產(chǎn)或股權價值,所多出的部分一般以現(xiàn)金兌付給買殼方或者形成對買殼公司的應付帳款。采用此種方法其實大大的降低了買殼成本和實際的現(xiàn)金流。 戰(zhàn)略并購的特征和趨勢 戰(zhàn)略并購逐漸脫穎而出,將成為主流并購模式； 戰(zhàn)略并購正以制造業(yè)作為主戰(zhàn)場； 國家的區(qū)域經(jīng)濟政策是戰(zhàn)略并購的重要引導力量,東北可能成為下一階段戰(zhàn)略并購發(fā)生的重點地區(qū)； 調(diào)整股權結構,使之趨于合理； 多元化戰(zhàn)略與混合并購仍舊是目前中國企業(yè)的主流選擇。 買殼收購的特征和趨勢 殼資源所在行業(yè)主要集中于制造業(yè)和商業(yè),而部分經(jīng)營困難的科技型企業(yè)也開始成為殼資源新的發(fā)源地； 考慮成本因素,殼資源公司通常經(jīng)營業(yè)績不佳股本與資產(chǎn)規(guī)模較?。? 買殼的支付方式通常為現(xiàn)金、現(xiàn)金加資產(chǎn)對價,收購資金主要來源于自籌,部分來源于銀行貸款； 要獲得對殼公司的絕對控制權,需要付出較高的代價,通常買殼上市的股權轉讓交易溢價在50%左右； 買殼收購過程中的業(yè)務創(chuàng)新主要集中于以下兩個方面:一是收購資金來源。在未來國內(nèi)法律環(huán)境趨于寬松的條件下,通過債務融資(包括銀行貸款、信托貸款、發(fā)行債券等)以及包括新發(fā)、增發(fā)配股和定向增發(fā)、換股在內(nèi)的權益融資等多種渠道進行并購。還可以通過賣方融資來進行收購。二是資產(chǎn)重組置換的方式。債權、股權及其他類型資產(chǎn)置換殼公司債權債務等都可以進行多項組合而產(chǎn)生出不同的置換方式。(上海申銀萬國證券研究所購并研究小組 文欣 劉都)
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