上市公司并購案例分析-全文預覽
【正文】 傳統(tǒng)的制造行業(yè),其中化工行業(yè)2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家；而商貿(mào)旅游酒店等服務型行業(yè)也有3家公司；另綜合性公司2家,電子通信3家,軟件企業(yè)1家,文化產(chǎn)業(yè)1家。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、?？?、廣東各1例。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬于此種情況,其中2家采取了要約收購的辦法,另有1家采取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權(quán)比例相差較遠。%,假如不考慮有兩起外資并購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監(jiān)會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。 間接收購方式的流行可能主要有三方面的優(yōu)勢: 首先,信息披露略少于直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況； 其次,大幅減少收購現(xiàn)金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產(chǎn)值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多； 最后,由于大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優(yōu)質(zhì)的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似于以承債方式整體兼并破產(chǎn)企業(yè),一般更易為地方政府所接受。雖然間接收購方式并不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中采用這種收購方式的案例越來越多。 (1)回避要約收購。 交易溢價。涉及法人股轉(zhuǎn)讓的交易規(guī)模較小,3家公司均在1億元以內(nèi)。作為民營上市公司,他們有一般企業(yè)所難以匹敵的融資渠道和資金實力?？梢钥闯鍪召徣擞休^明顯的地域特征,即集中于經(jīng)濟增長迅速的地區(qū)。戰(zhàn)略并購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。戰(zhàn)略并購是實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的手段。 一般而言,混合并購體現(xiàn)了企業(yè)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略,橫向并購則更多的體現(xiàn)出企業(yè)規(guī)?；慕?jīng)營戰(zhàn)略,縱向并購應該屬于企業(yè)實施集約化經(jīng)營戰(zhàn)略的手段。 戰(zhàn)略并購的類別。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰(zhàn)略并購中可以將滬深兩市視為統(tǒng)一的市場。 而東北地區(qū)將是下一階段的黑馬。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅占23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。 研究表明:制造業(yè)目前是中國經(jīng)濟的中堅,但中國還沒有完成工業(yè)化過程,因此制造業(yè)仍有巨大的發(fā)展空間。在8個制造業(yè)子行業(yè)中發(fā)生的案例共有25項,%的比例。按照中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類,所有1200余家上市公司分別歸屬于22個行業(yè)大類中(由于制造業(yè)公司數(shù)量龐大,因此細分為10個子類別)。買殼收購類案例主要包含民營企業(yè)買殼上市和政府推動下的資產(chǎn)重組(重組和收購方也是國有企業(yè))。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特征綜合作分析。戰(zhàn)略并購將成主流模式上市公司并購案例分析并購案例的選擇 中國證監(jiān)會于2002年10月8日發(fā)布了《上市公司收購管理辦法》,并從2002年12月1日起施行。本文分析的重點將結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)移的途徑,側(cè)重于從收購目的即戰(zhàn)略并購和買殼收購入手。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產(chǎn)業(yè)整合、投資進入新的產(chǎn)業(yè)、其他(如反收購、利用上市公司作為產(chǎn)業(yè)資本運作的平臺、MBO等)。戰(zhàn)略并購案例分析 一、并購對象的特征 行業(yè)特征高度集中于制造業(yè)。 相反,戰(zhàn)略并購卻大部分集中在一些傳統(tǒng)制造行業(yè)(如機械、醫(yī)藥、食品等)。可以預見,正在成為世界工廠的中國將為上市公司在制造業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購提供一個廣闊的舞臺。 地域特征與區(qū)域經(jīng)濟戰(zhàn)略相關(guān)。因此,近期國家的區(qū)域經(jīng)濟政策的變化應該引起關(guān)注。這與目前國有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整的大環(huán)境、大趨勢相吻合。 所處市場。上市公司業(yè)績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優(yōu)股等各個層次的公司都有。這主要與收購成本相關(guān),目標企業(yè)的規(guī)模大,相應的收購成本也較高。在本文研究的30個戰(zhàn)略并購案例中,混合并購占據(jù)
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