上市公司并購(gòu)協(xié)議模板-全文預(yù)覽
【正文】 得為簽署并全面履行本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署并全面履行本協(xié)議。如前述人員因喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為該等人員違反任職期限承諾。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)管理制度與原則，遵照甲方的管理制度執(zhí)行。乙方2不得以本款約定與《勞動(dòng)合同法》規(guī)定不一致、相沖突等為由，而主張本款及其依據(jù)本款所作出的承諾無(wú)效、可撤銷或者變更。 乙方及其控制的除目標(biāo)公司及其下屬公司以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)，將盡可能地避免和減少與目標(biāo)公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按照符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的公允方式進(jìn)行。 及時(shí)將有關(guān)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹娜魏问录?、事?shí)、條件、變化或其他情況書(shū)面通知甲方。 不進(jìn)行任何正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外的異常交易或引致異常債務(wù)。 不將其所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方以外的第三方。各方應(yīng)盡量促使審計(jì)機(jī)構(gòu)在交割日后三十個(gè)工作日內(nèi)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益出具審計(jì)報(bào)告。 自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，乙方不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，但應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)相關(guān)責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)及義務(wù)，且不受標(biāo)的資產(chǎn)交割的影響。 乙方2承諾，乙方2依據(jù)本協(xié)議取得的對(duì)價(jià)股份，未經(jīng)甲方書(shū)面同意不得質(zhì)押。第6條 減值測(cè)試和補(bǔ)償?shù)?條在《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償期限屆滿后的3個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)聘請(qǐng)經(jīng)各方認(rèn)可的有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，具體事宜以《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》中約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。 甲方本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排：本次發(fā)行完成后，甲方滾存的未分配利潤(rùn)，由甲方新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 本次發(fā)行的數(shù)量（1） 甲方向乙方2發(fā)行股份數(shù)量（取整數(shù)，精確到個(gè)位數(shù)）為【】股，最終股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。 定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格：（1） 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方首次審議本次交易相關(guān)議案的董事會(huì)（即第三屆董事會(huì)第【】次會(huì)議）決議公告日。 款的交易價(jià)格為基礎(chǔ)，本次交易對(duì)價(jià)支付方式如下：交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（萬(wàn)元）支付方式及數(shù)額現(xiàn)金支付價(jià)款（萬(wàn)元）股份支付價(jià)款（萬(wàn)元）乙方1 %乙方2 % 合計(jì)% 現(xiàn)金支付 甲方向乙方1支付的現(xiàn)金應(yīng)于下列較早期限屆滿前支付完畢：（1） 交割日起的【】日；（2） 甲方本次交易中配套募集資金到賬之日起【】日（如甲方配套募集資金未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，則應(yīng)于本項(xiàng)第（1）期限內(nèi)支付完畢）。評(píng)估基準(zhǔn)日為【】年【】月【】日。 目標(biāo)公司的股東為乙方全體成員，截至本協(xié)議簽署之日，乙方1持有【】%股權(quán)，乙方2持有【】%股權(quán)，乙方3……。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 過(guò)渡期：自本協(xié)議簽署之日至交割日的期間。 交割日：標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日。 本次發(fā)行：甲方為購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)按本協(xié)議的約定向乙方非公開(kāi)發(fā)行股份。 本次交易：甲方本次向乙方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)。 各方/交易各方：甲方、乙方的合稱。. . . .. .并購(gòu)協(xié)議甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日 學(xué)習(xí)好幫手. . . .. .目錄第1條 定義 5第2條 標(biāo)的資產(chǎn) 6第3條 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 7第4條 作價(jià)及支付 7第5條 業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償 10第6條 減值測(cè)試和補(bǔ)償 10第7條 股份鎖定承諾 10第8條 標(biāo)的資產(chǎn)的交割 11第9條 期間損益 12第10條 過(guò)渡期安排 12第11條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 14第12條 本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理 14第13條 或有事項(xiàng) 15第14條 陳述與保證 15第15條 稅費(fèi)承擔(dān) 19第16條 生效 19第17條 違約責(zé)任 20第18條 不可抗力 20第19條 條款的獨(dú)立性 21第20條 爭(zhēng)議解決 21第21條 通知 21第22條 保密 25第23條 其他 25 甲方：…………公司法定代表人：…………地址：……………………乙方1：…………公司法定代表人：……地址：……………………乙方2：…………身份證號(hào)碼：【】住址：【】（為便于理解，以上乙方乙方2，以下合稱“乙方”；甲方與乙方以下合稱“各方”）鑒于：1. 甲方系依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立、存續(xù)并在……證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼為……。基于上述情況，為明確本次交易的具體事宜，本協(xié)議各方根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，一致達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第1條 定義除非根據(jù)上下文應(yīng)另作理解，本協(xié)議中下列詞語(yǔ)有如下含義： 一方：甲方、乙方中的任一方。 本協(xié)議：各方于此簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 對(duì)價(jià)股份登記日：對(duì)價(jià)股份登記至乙方名下之日。 交割：乙方向甲方交付標(biāo)的資產(chǎn)及目標(biāo)公司辦理本次交
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