【正文】 簽署關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等另行簽署的協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 目標(biāo)公司不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)等行為。 乙方2承諾：在本協(xié)議約定的補(bǔ)償期限內(nèi)，不得取得中華人民共和國以外的其他國家的國籍及公民身份；并且乙方2在辦理境外居留權(quán)或移民手續(xù)時(shí)，需通知甲方，并在取得境外居留權(quán)時(shí)按照有關(guān)上市公司信息披露規(guī)則履行必要的信息披露義務(wù)。 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系乙方與甲方不存在任何《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。（11） 目標(biāo)公司均已遵守相關(guān)的環(huán)保法律，該等公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對(duì)其產(chǎn)生重大不利影響的環(huán)保方面的指控，也不存在任何依合理判斷可能導(dǎo)致該等公司遭受環(huán)保方面重大處罰的情形、情況或者事件。 若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽署后發(fā)生重大調(diào)整而致使直接影響本協(xié)議的履行或者致使本協(xié)議不能按約履行時(shí)，協(xié)議各方均無過錯(cuò)的，不追究協(xié)議各方在此事件發(fā)生后未履行約定的違約責(zé)任，按其對(duì)履行協(xié)議影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或者延期履行協(xié)議。（本頁以下無正文，為本協(xié)議之簽字頁） 學(xué)習(xí)好幫手. . . .. .（此頁無正文，為《并購協(xié)議》之簽署頁）甲方：…………公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：______________________（此頁無正文，為《并購協(xié)議》之簽署頁）乙方1：…………公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：______________________（此頁無正文，為《并購協(xié)議》之簽署頁）乙方2：……簽字：______________________寧可累死在路上，也不能閑死在家里！寧可去碰壁，也不能面壁。對(duì)本協(xié)議的修改和補(bǔ)充應(yīng)以書面的形式做出。 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時(shí)，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知本協(xié)議其他方，并在該等情況發(fā)生之日起七個(gè)工作日內(nèi)提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。（8） 除已向甲方和本次交易的中介機(jī)構(gòu)完整披露的債務(wù)之外，目標(biāo)公司不存在其他任何未披露的債務(wù)。 不沖突乙方簽署本協(xié)議并履行其項(xiàng)下義務(wù)沒有違反任何對(duì)其適用的有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方或者對(duì)其有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。 各方同意，本次交易完成后，為了確保目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)管理，目標(biāo)公司將修改《公司章程》：包括變更法定代表人，將設(shè)立董事會(huì)，委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。 及時(shí)履行與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。第8條 標(biāo)的資產(chǎn)的交割第8條 自甲方取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易書面文件之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司辦理標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記手續(xù)，使乙方所持的部分目標(biāo)公司股權(quán)過戶至甲方名下。（2） 甲方向乙方2發(fā)行股份的價(jià)格為【】元/股，即本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前【】個(gè)交易日甲方股份的交易均價(jià)（交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前【】個(gè)交易日甲方股份交易總額247。[提示：雙方還可以對(duì)交易中涉及的關(guān)鍵性詞語進(jìn)行解釋，例如賬戶、資產(chǎn)、交易機(jī)構(gòu)等，避免日后糾紛發(fā)生時(shí)，耗費(fèi)成本在進(jìn)行名詞解釋。 本次交易實(shí)施完畢日：下列事項(xiàng)均已完成的最早日期：（1）標(biāo)的資產(chǎn)過戶至甲方名下；（2）本次交易中甲方發(fā)行的股份登記在乙方名下；（3）本次交易中甲方應(yīng)向乙方支付的現(xiàn)金已經(jīng)支付完畢。 標(biāo)的資產(chǎn)：乙方持有并擬向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司100%股權(quán)。 元：人民幣元。 發(fā)行股份 甲方受讓標(biāo)的資產(chǎn)所需支付乙方2的全部?jī)r(jià)款，由甲方以向其發(fā)行股份的方式支付（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。該等股份在辦理鎖定解除手續(xù)后，才能依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 目標(biāo)公司及其各自的下屬公司以正常方式經(jīng)營(yíng)，處于良好的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。第12條 本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理第12條 各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司基本財(cái)務(wù)核算原則參照甲方的要求進(jìn)行規(guī)范。（4） 甲方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次交易有關(guān)的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在協(xié)議生效后，將積極履行本協(xié)議。（6） 目標(biāo)公司合法擁有或使用其各自目前使用的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用有形及無形資產(chǎn)。 違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費(fèi)用)。甲方：聯(lián)系主體：………………聯(lián)系人：…………地址：…………郵編：…………乙方1：聯(lián)系主體：………………聯(lián)系人：…………地址：…………郵編：…………乙方2：聯(lián)系主體：………………聯(lián)系人：…………地址：…………郵編：…………第22條 保密交易各方及其委托的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格保守其所知悉的與其他方及目標(biāo)公司有關(guān)的全部商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息，但按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或證券監(jiān)管部門要求進(jìn)行披露的除外。不奮斗就是每天都很容易，可一年一年越來越難。 因本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)在【】仲裁裁決，仲裁按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。本協(xié)議生效后，乙方將積極履行本協(xié)議。（2） 目標(biāo)公司