【正文】 《公司法》、《證券法》的規(guī)定，中國證監(jiān)會有權(quán)對長期虧損的企業(yè)作出退市決定，但具體辦法尚待細化。自從鄭百文事件發(fā)生以后，社會輿論強烈呼呈建立上市公司的退出機制。接受鄭百文進行資產(chǎn)重組的備案材料并不意味著監(jiān)管部門對違法當(dāng)事人的責(zé)任不予追究。如果發(fā)現(xiàn)違反證券法律法規(guī)的行為，中國證監(jiān)會將在其職權(quán)范圍內(nèi)，對違法人員進行處理，并向社會公布有關(guān)結(jié)果。鄭百文的重組提案，是公司董事會與其債權(quán)人、大股東等方面共同協(xié)商的結(jié)果，能否實施，關(guān)鍵要看股東大會是批準(zhǔn)還是否決該方案。至于中國證監(jiān)會如何對鄭百文的資產(chǎn)重組進行監(jiān)管，這位負(fù)責(zé)人說，隨著我國《證券法》的實施，中國證監(jiān)會對股票發(fā)行上市由審批制轉(zhuǎn)為核準(zhǔn)制。中國證監(jiān)會的職責(zé)是依據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，要求有關(guān)方面真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保障股東能夠參與重大問題的決策。另外，從手續(xù)上講，信達公司提供的材料也不完備，暫不能受理鄭百文破產(chǎn)案。以后，政府有關(guān)方面要繼續(xù)進行這方面的撮合，僅僅考慮怎樣頂住輿論的壓力，就要費盡思量。破產(chǎn)還是重組？任何一種選擇都不會讓所有人拍手稱快，都會招致非議和麻煩。有消息靈通人士說，此態(tài)度正是鄭百文政府的態(tài)度。鄭百文則稱，公司歡迎上級部門和監(jiān)管部門對公司進行大規(guī)模調(diào)查。該報道很快送至國務(wù)院最高決策者，被當(dāng)即批示：必須嚴(yán)肅處理！在這種情況下，新華社總社決定剩勝出擊。但因為此事錯綜復(fù)雜，牽址方方面面，尤其是第一大股東以鄭州市政府為背景，加之鄭百文系河南第一家上市公司，所以遲遲不能下手。不是因為石頭本身有多么重，而是投擲石頭的人——新華社（國家通訊社，黨和政府的耳目喉舌）——太有力量了。2000年10月30日，新華社《假典型巨額虧空的背后——鄭百文跌落發(fā)出的警示》一文發(fā)出后，輿論嘩然。不過，當(dāng)時就有文章說：“據(jù)市場傳言，地方政府正在抓堅協(xié)調(diào)，以免出現(xiàn)首家上市公司破產(chǎn)的難堪局面。[11]鄭百文的這種狀況，使得當(dāng)時的輿論關(guān)注它會不會破產(chǎn)和從證券市場退出。（2）由于快速擴張，管理工作嚴(yán)重滯后，管理成本提高。次日，鄭百文發(fā)出公告，稱另有個人投資者袁敬民股票賬戶亦持有該公司股票7685445股，%，這便是名噪一時的“鄭州百文事件”。[7]事實上，當(dāng)年鄭州百文也曾有過積極的探索?！盵6]鄭百文1995年、1996年、1997年的年度報告披露，、這3年的交資產(chǎn)收益率分別為12%，16%，20%。因此，當(dāng)投資者從2000年3月29日的報紙上看到中國達資產(chǎn)管理公司將ST鄭百文推到破產(chǎn)還債被告席上的時候，從上市公司到投資者，似乎都沒想到。、2000年1月14日又預(yù)告將出現(xiàn)重大虧損，直至被要求破產(chǎn)還債。鄭百文自1996年4月在上海證券交易所上市以來，給投資者的印象一直不錯。但是鄭百文最能引起人們關(guān)注的還是山東三聯(lián)對它的重組。[3]如果說李福乾是罪有應(yīng)得，那么，被輿論稱為“花瓶董事”的陸家豪就有些“冤枉”了。此前，鄭百文集團于2001年12月31日已將所持鄭百文國家股28877869股中的50%轉(zhuǎn)讓給山東三聯(lián)持有。2002年6月28日鄭百文重組再次到得突破性進展。鄭百文2002年4月30日發(fā)布重大事項公告稱，接上海證券交易所通知，上海證券交易所根據(jù)專家委員會的意見，綜合考慮各方面的因素，并請示中國證監(jiān)會同意，決定延長PT鄭百文暫停上市寬限期9個月，寬限期自2002年4月29日起計算。在恢復(fù)上市已經(jīng)對鄭百文關(guān)上了大門之后，鄭百文申請寬限期實際上是無奈之舉。雖然鄭百文的年度報告審計單位對其年度報告出具了保留意見及帶解釋性說明的審計報告，但鄭百文還是在有關(guān)規(guī)定的日期到期前（4月12日）提出了恢復(fù)上市的申請。年度報告稱，這些均為從事商業(yè)經(jīng)營所得。2002年2月4日，鄭百文召開2002年度第一次臨時股東大會，鄭百文董事全部辭職，來自山東三聯(lián)的張繼升等4人進駐董事會，山東三聯(lián)董事長兼總裁張繼升當(dāng)選為鄭百文新一任董事長，標(biāo)志著山東三聯(lián)成功入主鄭百文。正當(dāng)理論界、業(yè)界、媒體討論上市公司應(yīng)該和能否破產(chǎn)退市時，2000年11月30日，ST鄭百文發(fā)布公告（12月1日見報）稱，中國信達資產(chǎn)管理公司已與該公司簽署了重組的有關(guān)協(xié)議，山東三聯(lián)集團公司（以下簡稱山東三聯(lián)）愿有條件入主。2001年2月5日，鄭百文暫停上市，股票在上海證券交易所實行“特別轉(zhuǎn)讓”，股票簡稱變?yōu)椤癙T鄭百文”。而到1998年，公司經(jīng)營和財務(wù)狀況急劇惡化。《證券投資學(xué)》案例分析（六）———重組并購案例案例1：山東三聯(lián)重組鄭百文一、案情1996年4月在上海證券產(chǎn)易所掛牌交易的上市公司鄭州百文股份有限公司（集團）公司（以上簡稱鄭百文，股票代碼：600898），其前身為鄭州市百貨文化用品股份有限公司。在上市之初，鄭百文的業(yè)績尚有可圈可點之處，利潤8126萬元（后來事實證明存在虛假信息披露）。2000年，公司經(jīng)營基本處于停滯狀態(tài)。2000年3月3日，鄭百文最大的債權(quán)人——中國信達資產(chǎn)管理公司（以下簡稱信達公司）向鄭州市法院提出鄭百文破產(chǎn)的申請，一時引起證券市場轟動，但該申請未被法院受理。盡管這年9月27日中國證監(jiān)會行政處罰了鄭百文，但在輿論甚至其他方面的重壓之下，山東三聯(lián)重組鄭百文的行動仍在頑強地進行著：2001年1月18日，山東三聯(lián)與鄭百文簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議》，山東三聯(lián)取得鄭百文50%股權(quán)后10日內(nèi)，；2月22日，鄭百文股東大會通過重組方案；10月12日，財政部同意鄭州百文集團有限公司（以下簡稱鄭百文集團）所持鄭百文國有股中的50%以零價格無償轉(zhuǎn)讓給山東三聯(lián)；11月8日，鄭州市中級人民法院確認(rèn)鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的《關(guān)于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理股東股份變動手續(xù)的決議》有效，判令鄭百文及其董事會于判決生效后按照上述決議完成股份過戶手續(xù)；2001年11月30日，鄭百文集團與山東三隘簽訂《關(guān)于資產(chǎn)交接協(xié)議書》；2001年12月31日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱登記公司）將鄭百文集團所持鄭百文國家股中的50%轉(zhuǎn)入“三聯(lián)集團鄭百文重組專用賬戶”，其他股份的過戶手續(xù)也進行了辦理。年度報告顯示。根據(jù)規(guī)定，鄭百文應(yīng)在2001年年度報告披露后5個工作日內(nèi)向上海證券交易所申請公司股票恢復(fù)上市，公司提出股票恢復(fù)上市申請的最后期限為寬限期后的5個工作日，即2002年4月2日。在4月2日向上海證券交易所提出了公司股票恢復(fù)上市的申請未果后，2002年4月9日，鄭百文敢想敢干的重組者們又向上海證券交易所提交了《關(guān)于延長暫停上市寬限期的申請》，申請將公司暫停上市寬限期延長9個月。[1]當(dāng)時幾乎所有的市場人士都認(rèn)為鄭百文會有驚無險地獲得9個月的延長寬限期，果然不出所料，寬限期獲得批準(zhǔn)。盡管如此，在輿論界，“寬限期延長”已經(jīng)再次像“默示同意”一樣，遭到了眾多評論家的口誅筆伐，成為市場的一個焦點。這標(biāo)志著歷時兩年多的PT鄭百文重組方案，在突破了種種障礙之后終于全部完成，取得成功。就在鄭百文重組看來大功告成的時間，有兩個重要人物的命運見諸報端：一是原鄭百文董事長李福乾等3名犯罪嫌疑人日前被依法提起公訴[2]，二是應(yīng)李福乾之邀擔(dān)任鄭百文獨立董事的陸家豪狀告證監(jiān)會案被北京市第一中級人民法院駁回。從法律角度看，它既有欺詐發(fā)行上市問題，又有虛假信息披露問題[4]；從經(jīng)濟角度看，它既存在著效率和公平的問題，又有一個保護投資者利益