【正文】 《公司法》、《證券法》的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)對(duì)長(zhǎng)期虧損的企業(yè)作出退市決定，但具體辦法尚待細(xì)化。自從鄭百文事件發(fā)生以后，社會(huì)輿論強(qiáng)烈呼呈建立上市公司的退出機(jī)制。接受鄭百文進(jìn)行資產(chǎn)重組的備案材料并不意味著監(jiān)管部門(mén)對(duì)違法當(dāng)事人的責(zé)任不予追究。如果發(fā)現(xiàn)違反證券法律法規(guī)的行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在其職權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)違法人員進(jìn)行處理，并向社會(huì)公布有關(guān)結(jié)果。鄭百文的重組提案，是公司董事會(huì)與其債權(quán)人、大股東等方面共同協(xié)商的結(jié)果，能否實(shí)施，關(guān)鍵要看股東大會(huì)是批準(zhǔn)還是否決該方案。至于中國(guó)證監(jiān)會(huì)如何對(duì)鄭百文的資產(chǎn)重組進(jìn)行監(jiān)管，這位負(fù)責(zé)人說(shuō)，隨著我國(guó)《證券法》的實(shí)施，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股票發(fā)行上市由審批制轉(zhuǎn)為核準(zhǔn)制。中國(guó)證監(jiān)會(huì)的職責(zé)是依據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，要求有關(guān)方面真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保障股東能夠參與重大問(wèn)題的決策。另外，從手續(xù)上講，信達(dá)公司提供的材料也不完備，暫不能受理鄭百文破產(chǎn)案。以后，政府有關(guān)方面要繼續(xù)進(jìn)行這方面的撮合，僅僅考慮怎樣頂住輿論的壓力，就要費(fèi)盡思量。破產(chǎn)還是重組？任何一種選擇都不會(huì)讓所有人拍手稱(chēng)快，都會(huì)招致非議和麻煩。有消息靈通人士說(shuō)，此態(tài)度正是鄭百文政府的態(tài)度。鄭百文則稱(chēng)，公司歡迎上級(jí)部門(mén)和監(jiān)管部門(mén)對(duì)公司進(jìn)行大規(guī)模調(diào)查。該報(bào)道很快送至國(guó)務(wù)院最高決策者，被當(dāng)即批示：必須嚴(yán)肅處理！在這種情況下，新華社總社決定剩勝出擊。但因?yàn)榇耸洛e(cuò)綜復(fù)雜，牽址方方面面，尤其是第一大股東以鄭州市政府為背景，加之鄭百文系河南第一家上市公司，所以遲遲不能下手。不是因?yàn)槭^本身有多么重，而是投擲石頭的人——新華社（國(guó)家通訊社，黨和政府的耳目喉舌）——太有力量了。2000年10月30日，新華社《假典型巨額虧空的背后——鄭百文跌落發(fā)出的警示》一文發(fā)出后，輿論嘩然。不過(guò)，當(dāng)時(shí)就有文章說(shuō)：“據(jù)市場(chǎng)傳言，地方政府正在抓堅(jiān)協(xié)調(diào)，以免出現(xiàn)首家上市公司破產(chǎn)的難堪局面。[11]鄭百文的這種狀況，使得當(dāng)時(shí)的輿論關(guān)注它會(huì)不會(huì)破產(chǎn)和從證券市場(chǎng)退出。（2）由于快速擴(kuò)張，管理工作嚴(yán)重滯后，管理成本提高。次日，鄭百文發(fā)出公告，稱(chēng)另有個(gè)人投資者袁敬民股票賬戶(hù)亦持有該公司股票7685445股，%，這便是名噪一時(shí)的“鄭州百文事件”。[7]事實(shí)上，當(dāng)年鄭州百文也曾有過(guò)積極的探索。”[6]鄭百文1995年、1996年、1997年的年度報(bào)告披露，、這3年的交資產(chǎn)收益率分別為12%，16%，20%。因此，當(dāng)投資者從2000年3月29日的報(bào)紙上看到中國(guó)達(dá)資產(chǎn)管理公司將ST鄭百文推到破產(chǎn)還債被告席上的時(shí)候，從上市公司到投資者，似乎都沒(méi)想到。、2000年1月14日又預(yù)告將出現(xiàn)重大虧損，直至被要求破產(chǎn)還債。鄭百文自1996年4月在上海證券交易所上市以來(lái)，給投資者的印象一直不錯(cuò)。但是鄭百文最能引起人們關(guān)注的還是山東三聯(lián)對(duì)它的重組。[3]如果說(shuō)李福乾是罪有應(yīng)得，那么，被輿論稱(chēng)為“花瓶董事”的陸家豪就有些“冤枉”了。此前，鄭百文集團(tuán)于2001年12月31日已將所持鄭百文國(guó)家股28877869股中的50%轉(zhuǎn)讓給山東三聯(lián)持有。2002年6月28日鄭百文重組再次到得突破性進(jìn)展。鄭百文2002年4月30日發(fā)布重大事項(xiàng)公告稱(chēng)，接上海證券交易所通知，上海證券交易所根據(jù)專(zhuān)家委員會(huì)的意見(jiàn)，綜合考慮各方面的因素，并請(qǐng)示中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，決定延長(zhǎng)PT鄭百文暫停上市寬限期9個(gè)月，寬限期自2002年4月29日起計(jì)算。在恢復(fù)上市已經(jīng)對(duì)鄭百文關(guān)上了大門(mén)之后，鄭百文申請(qǐng)寬限期實(shí)際上是無(wú)奈之舉。雖然鄭百文的年度報(bào)告審計(jì)單位對(duì)其年度報(bào)告出具了保留意見(jiàn)及帶解釋性說(shuō)明的審計(jì)報(bào)告，但鄭百文還是在有關(guān)規(guī)定的日期到期前（4月12日）提出了恢復(fù)上市的申請(qǐng)。年度報(bào)告稱(chēng)，這些均為從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)所得。2002年2月4日，鄭百文召開(kāi)2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，鄭百文董事全部辭職，來(lái)自山東三聯(lián)的張繼升等4人進(jìn)駐董事會(huì)，山東三聯(lián)董事長(zhǎng)兼總裁張繼升當(dāng)選為鄭百文新一任董事長(zhǎng)，標(biāo)志著山東三聯(lián)成功入主鄭百文。正當(dāng)理論界、業(yè)界、媒體討論上市公司應(yīng)該和能否破產(chǎn)退市時(shí)，2000年11月30日，ST鄭百文發(fā)布公告（12月1日見(jiàn)報(bào)）稱(chēng)，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司已與該公司簽署了重組的有關(guān)協(xié)議，山東三聯(lián)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山東三聯(lián)）愿有條件入主。2001年2月5日，鄭百文暫停上市，股票在上海證券交易所實(shí)行“特別轉(zhuǎn)讓”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)椤癙T鄭百文”。而到1998年，公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況急劇惡化?！蹲C券投資學(xué)》案例分析（六）———重組并購(gòu)案例案例1：山東三聯(lián)重組鄭百文一、案情1996年4月在上海證券產(chǎn)易所掛牌交易的上市公司鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）公司（以上簡(jiǎn)稱(chēng)鄭百文，股票代碼：600898），其前身為鄭州市百貨文化用品股份有限公司。在上市之初，鄭百文的業(yè)績(jī)尚有可圈可點(diǎn)之處，利潤(rùn)8126萬(wàn)元（后來(lái)事實(shí)證明存在虛假信息披露）。2000年，公司經(jīng)營(yíng)基本處于停滯狀態(tài)。2000年3月3日，鄭百文最大的債權(quán)人——中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達(dá)公司）向鄭州市法院提出鄭百文破產(chǎn)的申請(qǐng)，一時(shí)引起證券市場(chǎng)轟動(dòng)，但該申請(qǐng)未被法院受理。盡管這年9月27日中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰了鄭百文，但在輿論甚至其他方面的重壓之下，山東三聯(lián)重組鄭百文的行動(dòng)仍在頑強(qiáng)地進(jìn)行著：2001年1月18日，山東三聯(lián)與鄭百文簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議》，山東三聯(lián)取得鄭百文50%股權(quán)后10日內(nèi)，；2月22日，鄭百文股東大會(huì)通過(guò)重組方案；10月12日，財(cái)政部同意鄭州百文集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鄭百文集團(tuán)）所持鄭百文國(guó)有股中的50%以零價(jià)格無(wú)償轉(zhuǎn)讓給山東三聯(lián)；11月8日，鄭州市中級(jí)人民法院確認(rèn)鄭百文2001年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)作出的《關(guān)于股東采取默示同意和明示反對(duì)的意思表達(dá)方式的決議》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股東股份變動(dòng)手續(xù)的決議》有效，判令鄭百文及其董事會(huì)于判決生效后按照上述決議完成股份過(guò)戶(hù)手續(xù)；2001年11月30日，鄭百文集團(tuán)與山東三隘簽訂《關(guān)于資產(chǎn)交接協(xié)議書(shū)》；2001年12月31日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)登記公司）將鄭百文集團(tuán)所持鄭百文國(guó)家股中的50%轉(zhuǎn)入“三聯(lián)集團(tuán)鄭百文重組專(zhuān)用賬戶(hù)”，其他股份的過(guò)戶(hù)手續(xù)也進(jìn)行了辦理。年度報(bào)告顯示。根據(jù)規(guī)定，鄭百文應(yīng)在2001年年度報(bào)告披露后5個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票恢復(fù)上市，公司提出股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的最后期限為寬限期后的5個(gè)工作日，即2002年4月2日。在4月2日向上海證券交易所提出了公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)未果后，2002年4月9日，鄭百文敢想敢干的重組者們又向上海證券交易所提交了《關(guān)于延長(zhǎng)暫停上市寬限期的申請(qǐng)》，申請(qǐng)將公司暫停上市寬限期延長(zhǎng)9個(gè)月。[1]當(dāng)時(shí)幾乎所有的市場(chǎng)人士都認(rèn)為鄭百文會(huì)有驚無(wú)險(xiǎn)地獲得9個(gè)月的延長(zhǎng)寬限期，果然不出所料，寬限期獲得批準(zhǔn)。盡管如此，在輿論界，“寬限期延長(zhǎng)”已經(jīng)再次像“默示同意”一樣，遭到了眾多評(píng)論家的口誅筆伐，成為市場(chǎng)的一個(gè)焦點(diǎn)。這標(biāo)志著歷時(shí)兩年多的PT鄭百文重組方案，在突破了種種障礙之后終于全部完成，取得成功。就在鄭百文重組看來(lái)大功告成的時(shí)間，有兩個(gè)重要人物的命運(yùn)見(jiàn)諸報(bào)端：一是原鄭百文董事長(zhǎng)李福乾等3名犯罪嫌疑人日前被依法提起公訴[2]，二是應(yīng)李福乾之邀擔(dān)任鄭百文獨(dú)立董事的陸家豪狀告證監(jiān)會(huì)案被北京市第一中級(jí)人民法院駁回。從法律角度看，它既有欺詐發(fā)行上市問(wèn)題，又有虛假信息披露問(wèn)題[4]；從經(jīng)濟(jì)角度看，它既存在著效率和公平的問(wèn)題，又有一個(gè)保護(hù)投資者利益