【正文】 1日，中國證監(jiān)會對PT水仙作出“終審判決”；自2001年4月23日起終止上市。2001年2月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，邊疆虧損的上市公司將被依法退市。他希望能在破產和傳統(tǒng)意義的資產重組之間為鄭百文找到一條切實可行的和解、重整之路，既要體現(xiàn)出股票投資的風險，又要最大限度地保護股東利益；即使債權人的資產盡可能回收，還要體現(xiàn)出各方利益的得失，有利于證券市場的完善。受信達公司授權委托處置鄭百文債務的北京中和應泰公司總經理金立佐認為，上市公司破產與否是一種市場行為，不應由政府或證券監(jiān)督部門決定。希望廣大投資者尤其是中小投資者要充分考慮到自己的風險承受能力，對上市公司進行認真分析，謹慎進行投資決策。中國證監(jiān)會的重要職責之一，是保護投資者特別是中小投資者的合法權益，主要體現(xiàn)為保證他們公平地享有對公司信息的知情權，使投資者在充分知情的情況下，作出投資決策和行使股東權利，但這并不等于保證股東只賺不賠。根據(jù)我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定，中國證監(jiān)會有權對長期虧損的企業(yè)作出退市決定，但具體辦法尚待細化。它的發(fā)言人聲稱，上市公司不能搞終身制。自從鄭百文事件發(fā)生以后，社會輿論強烈呼呈建立上市公司的退出機制。但據(jù)此來判定鄭百文不久就會被掃地出門，似乎過于簡單。接受鄭百文進行資產重組的備案材料并不意味著監(jiān)管部門對違法當事人的責任不予追究。最近一些報道中提及鄭百文公司經營中是否存在重大民事責任和刑事犯罪行為的問題，這一問題超出了中國證監(jiān)會的職權范圍，應由有關部門調查處理。如果發(fā)現(xiàn)違反證券法律法規(guī)的行為，中國證監(jiān)會將在其職權范圍內，對違法人員進行處理，并向社會公布有關結果。關于鄭百文在發(fā)行上市和信息披露中是否存在違法行為，如果存在違法行為，公司進行資產重組是否意味著中國證監(jiān)會將不再追究有關當事人的責任，中國讓監(jiān)會的這位負責人認為，關于鄭百文在發(fā)行和上市后是否存在證券違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會正在組織力量進行調查。鄭百文的重組提案，是公司董事會與其債權人、大股東等方面共同協(xié)商的結果，能否實施，關鍵要看股東大會是批準還是否決該方案。就鄭百文的資產重組而言，中國證監(jiān)會要求公司充分披露重組方案及存在的風險，并要求董事會以對全體股東特別是中小股東負責的態(tài)度，聘請獨立的中介機構對資產重組的公允性發(fā)表意見，使股東在掌握充分信息的情況下，通過股東大會作出決定。至于中國證監(jiān)會如何對鄭百文的資產重組進行監(jiān)管，這位負責人說，隨著我國《證券法》的實施，中國證監(jiān)會對股票發(fā)行上市由審批制轉為核準制。目前鄭百文的重組方案尚未經過股東大會股過，中國證監(jiān)會也沒有接到公司增發(fā)新股的申請。中國證監(jiān)會的職責是依據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，要求有關方面真實、準確、完整地披露信息，保障股東能夠參與重大問題的決策。[14]中國證監(jiān)會有關負責人指出，鄭百文資產重組方案由公司董事會、債權人與股東進行協(xié)商，在符合法律法規(guī)的情況下，由當事人按照法定程序作出決定。另外，從手續(xù)上講，信達公司提供的材料也不完備，暫不能受理鄭百文破產案。而其后鄭州市法院并未受理。以后，政府有關方面要繼續(xù)進行這方面的撮合，僅僅考慮怎樣頂住輿論的壓力，就要費盡思量。當時人們認為，報道出來之后，重組的可能性將變得非常渺茫。破產還是重組？任何一種選擇都不會讓所有人拍手稱快，都會招致非議和麻煩。第二，若第一定破產的上市公司出在河南鄭州，當政者如何作想？也許正因為如此，政府和公司在絕處之境，仍然沒有放棄逢生的希望。有消息靈通人士說，此態(tài)度正是鄭百文政府的態(tài)度。當?shù)卣匍_緊急會議，征詢當?shù)厝?、證管辦和商委的看法。鄭百文則稱，公司歡迎上級部門和監(jiān)管部門對公司進行大規(guī)模調查。各種言論隨即鋪天蓋地，早已成為眾矢之的的鄭百文，此時真正地成為“一只被痛打的落水狗”。該報道很快送至國務院最高決策者，被當即批示：必須嚴肅處理！在這種情況下，新華社總社決定剩勝出擊。2000年9月28日，報道終于以《從炎爆全國到關門歇業(yè)——鄭百文：一個尷尬的國企改革假典型》為題，在新華社內參上發(fā)表。但因為此事錯綜復雜，牽址方方面面，尤其是第一大股東以鄭州市政府為背景，加之鄭百文系河南第一家上市公司，所以遲遲不能下手。這種猜測本身就含著隱約而堅定的答案，它撩撥起證券市場各種各樣的情緒——興奮、焦慮、憤怒和希望。不是因為石頭本身有多么重，而是投擲石頭的人——新華社（國家通訊社，黨和政府的耳目喉舌）——太有力量了。真正讓人不得不屏息側目的，是這篇報道的方式——第一次以新華社的名義，如些重磅批評一定上市公司，而且此公司的敗落眾所周知。2000年10月30日，新華社《假典型巨額虧空的背后——鄭百文跌落發(fā)出的警示》一文發(fā)出后，輿論嘩然?！盵12]人們哪里知道，鄭百文的重組正在緊鑼密鼓地進行著呢。不過，當時就有文章說：“據(jù)市場傳言，地方政府正在抓堅協(xié)調，以免出現(xiàn)首家上市公司破產的難堪局面?！蔽覈豆痉ā返?58條規(guī)定：“公司決議解散、被行政主管部門依法現(xiàn)責令關閉或者被宣告破產的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市”。[11]鄭百文的這種狀況，使得當時的輿論關注它會不會破產和從證券市場退出。（4）廠家頻繁調整價格，導致稍有產品積壓，便會形成價格倒掛。（2）由于快速擴張，管理工作嚴重滯后，管理成本提高。查什么原因使ST鄭百文在1999年4月24日前后判若兩人呢？公司方面解釋說，其原因“重經營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經營；重資本經營，輕金融風險防范；重網(wǎng)絡硬件建設，輕網(wǎng)絡軟件完善；重人才引進，輕人員監(jiān)管和培訓。次日，鄭百文發(fā)出公告，稱另有個人投資者袁敬民股票賬戶亦持有該公司股票7685445股，%，這便是名噪一時的“鄭州百文事件”。[8]鄭百文又注定是不平常的。[7]事實上，當年鄭州百文也曾有過積極的探索。當年投資鄭百文的投資者有理由相信這樣一個經營者——董事長、總經理、高級經濟師李福乾先生，具有豐富的企業(yè)管理經驗。”[6]鄭百文1995年、1996年、1997年的年度報告披露，、這3年的交資產收益率分別為12%，16%，20%。這種反常的現(xiàn)象，立鄧為各界所關注，并認為是政府的“父愛”導致中國的股市“掙錢沒人管，賠錢有人管，中國的上市公司破下了產，也死不了。因此，當投資者從2000年3月29日的報紙上看到中國達資產管理公司將ST鄭百文推到破產還債被告席上的時候，從上市公司到投資者，似乎都沒想到。比如在納斯達克上市的銥星公司就是在鄭百文披露不良財務信息的同時破產的。、2000年1月14日又預告將出現(xiàn)重大虧損，直至被要求破產還債。從1999年4月24日以前的信息披露中，普通投資者無論如何也不能想像鄭百文會出現(xiàn)如此巨額的虧損。鄭百文自1996年4月在上海證券交易所上市以來，給投資者的印象一直不錯。因此，我們的分析也就主要圍繞重組中的各種問題展開，其他問題只是作為背景。但是鄭百文最能引起人們關注的還是山東三聯(lián)對它的重組。二、問題股東大會是否有權就股東的股份轉讓作出決議，其決議是否合法？“股東采取默示同意和明示反對”的法律依據(jù)何在？司法部門如何介入股份轉讓的相關法律訴訟？山東三聯(lián)重組鄭百文對證券市場帶來什么樣的影響？三、評析對于證券市場來說，鄭百文事件包含了太多的內容。[3]如果說李福乾是罪有應得，那么，被輿論稱為“花瓶董事”的陸家豪就有些“