并購案例-文庫吧資料
2025-01-12 04:49本頁面
【正文】 分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量，將根據(jù)平安銀行的“最終定價”（以評估基準(zhǔn)日即 2023 年 6 月 30 日 平安銀行經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估報告為定價基礎(chǔ)，綜合考慮平安銀行的盈利能力、增長能力等因素，由公司與中國平安雙方共同確認(rèn)的平安銀行于評估基準(zhǔn)日的整體凈資產(chǎn) 全部股東所有者權(quán)益 的價值）和每股認(rèn)購價格按照以下公式進(jìn)行確定：本次發(fā)行股份數(shù)量 =最終定價247。 定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格 本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。 發(fā)行對象及其認(rèn)購方式 本次發(fā)行的對象為中國平安。公司董事會就下列事項逐項進(jìn)行了表決： 發(fā)行股票的種類和面值 本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（ A 股），每股面值為人民幣 元。 000001 深發(fā)展Ａ : 2023年 9月 2日 2023 年 9 月 1 日，董事會召開會議。 （二）本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對價支付：根據(jù)《股份購買協(xié)議》的約定， NEWBRIDGE 有權(quán)選擇以現(xiàn)金對價人民幣 11,449,117,658 元或以中國平安新發(fā)行的 299,088,758 股 H 股股份收取交易對價。該 指令應(yīng)使全部總認(rèn)購價格自平安壽險指定的一個銀行賬戶轉(zhuǎn)賬至深發(fā)展指定的銀行賬戶。 中國平安擬受讓 NEWBRIDGE 所持有的深發(fā)展 520,414,439 股股份，若NEWBRIDGE 按照《股份購買協(xié)議》的約定選擇要求中國平安全部以現(xiàn)金支付，則現(xiàn)金對價為人民幣 11,449,117,658 元， 該等資金全部來自于中國平安來源合法的可自由支配資金。 該等資金全部 來自于平安壽險的自有資金以及負(fù)債期限 20 年以上的責(zé)任準(zhǔn)備金等保險資金。 一、 本次交易的資金總額和資金來源 平安壽險本次認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于 億股，但不超過 億股股份。 股份認(rèn)購協(xié)議的條件 每一方在股份認(rèn)購協(xié)議的成交義務(wù)的生效條件是在截止日或之前以下條件得到滿足或被適當(dāng)放棄（除以下第 ()、 ()和 ()外，其他條件不得放棄，且第 ()項僅有平安壽險有權(quán)放棄）： () 深發(fā)展股東大會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會、商務(wù)部的各項批準(zhǔn)已經(jīng)適當(dāng)取得并在成交日（第 6 條規(guī)定的所有股份認(rèn)購協(xié)議的條件中的最后一項條件被滿足 或被適當(dāng)放棄 后的第七個營業(yè)日，或者雙方商定的其它更早日期 但不得早于第 6 條中規(guī)定的條件全部被滿足或被適當(dāng)放棄之日 ）全面持續(xù)有效； () 相關(guān)機關(guān)沒有發(fā)布、頒布或執(zhí)行任何禁止完成股份認(rèn)購協(xié)議所擬議的交易的法律、法規(guī)、規(guī)則、指令、命令或通知； () 就為實現(xiàn)成交需要由平安壽險履行的義務(wù)而言，深發(fā)展在股份認(rèn)購協(xié)議的所有聲明保證應(yīng)于股份認(rèn)購協(xié)議簽署日在所有重大方面真實、準(zhǔn)確并至成交日在所有重大方面持續(xù)真實、準(zhǔn)確（如同在成交日再次做出）； 119 () 就為實現(xiàn)成交需要由深發(fā)展履行的義務(wù)而言，平安壽險在股份認(rèn)購協(xié)議的所有聲明保證應(yīng)于股份認(rèn)購協(xié)議簽署日在所有重大方面真實、準(zhǔn)確并至成交日在所有重大方面持續(xù)真實、準(zhǔn)確（如同在成交日再次做出）； () 中國平安可以在不遲于 2023 年 12 月 31 日前收購 NEWBRIDGE 所持有的深發(fā)展的所有股份， NEWBRIDGE 和中國平安必須已適當(dāng)簽署一份具有法律約束力的股份購買協(xié)議，且該協(xié)議中的所有交割條件（包括但不限于所有的政府批準(zhǔn)）都已得到滿足或被適當(dāng)放棄，該等股份的轉(zhuǎn)讓以及 NEWBRIDGE 和中國平安的購買 /出售義務(wù)已經(jīng)全面生效、不可撤銷；或者，前述 NEWBRIDGE 持有的所有深發(fā)展股份已被適當(dāng)過戶登記到中國平安名下；以及 () (a)三名由股份變動的股東提名并當(dāng)選的董事辭去深發(fā)展董事職務(wù)； （ b）在不抵觸適用法律和深發(fā)展公司章程的前提下，平安壽險或平安壽險關(guān)聯(lián)機構(gòu)應(yīng)有權(quán)提名增選三位深發(fā)展董事會候選人。 鎖定期 在成交日后的三十六（ 36）個月內(nèi)，平安壽險不得轉(zhuǎn)讓任何新發(fā)行股份。深發(fā)展及平安壽險同意在可行的情況下盡早確定新發(fā)行股份的數(shù)量。該等股份不附帶任何他項權(quán)利。在本次交易完成時以及本次交易完成前的任何時點，信息披露義務(wù)人將采取合法和可行的措施，保證其擁有權(quán)益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當(dāng)時已發(fā)行股份的 30%。 股份轉(zhuǎn)讓：根據(jù)《股份購買協(xié)議》的約定， 中國平安 受讓深發(fā)展第一大股東 NEWBRIDGE 持有的深發(fā)展520,414,439 股股份，占深發(fā)展目前總股本3,105,433,762 股的 ％。 2023 年 6 月 12 日，深發(fā)展召開董事會批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購事項。 三、 本次交易所履行的相關(guān)程序 2023 年 6 月 8 日至 11 日，平安壽險通過通訊表決的方式召開董事會，批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購事項。 深發(fā)展Ａ：詳式權(quán)益變動報告書 公告日期 20230616 深圳發(fā)展銀行股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書 上市公司名稱：深圳發(fā)展銀行股份有限公司 信息披露義務(wù)人名稱：中國平安保險 (集團(tuán) )股份有限公司 簽署日期： 2023 年 6 月 12 日
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1