【正文】 份送 A股股東 2808萬股增發(fā)股份 %長江股東長江證券經營性資產A股股東A股東現金選擇權， /股石煉化回購暨吸收合并長江證券 分析與評價216。 中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權分置改革結合并互為實施前提的總體方案石煉化回購暨吸收合并長江證券 項目參與主體216。 目前 ST玉源仍在重組之中玉源控股資產重組案例項目背景216。 民營企業(yè)帶來先進的管理經驗的同時，在公司治理及管理層設置上存在重大缺陷216。 2022年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風險警示處理，股票簡稱改為 “*ST玉源。 邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于 1952年， 1997年經邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司 7180萬股，占公司總股本的 % ，為公司第一大股東玉源控股資產重組案例項目參與主體216。 結合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 216。 公司第二大股東為河北開元房地產開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權河北建投并購重組國際大廈 國大集團 開元房產 其他及 A股%建投公司國際大廈%% %其他及 A股%建投公司建投能源%2022年 12月證監(jiān)會豁免要約2022年 8月財政部批準價格 /股2022年 11月價格 /股2022年 4月更名股權協(xié)議轉讓河北建投并購重組國際大廈 股權協(xié)議轉讓國際大廈重大資產重組建投公司國際大廈%2022年 3月，董事會決議出售上述兩股權給建投公司2022年 5月董事會決議收購西柏坡發(fā)電 60%股權2022年 11月 21日股東會批準2022年 12月 31日工商變更登記確定 2022年 11月 31日為交割日評估基準日： 2022年 12月 31日賬面值： 54850萬元評估價： 交易價： 61631萬元世貿廣場 30%股權物華大廈 55%股權處置低效資產1建投公司國際大廈%世貿廣場 30%股權物華大廈 55%股權收購優(yōu)質資產2西柏坡發(fā)電 60%股權西柏坡發(fā)電 60%股權 建投公司國際大廈%西柏坡發(fā)電60%停牌日2022年 7月 17日至 10月 21日 河北建投并購重組國際大廈 分析與評價216。 收購人 ：河北省建設投資公司（下稱建投公司）216。 公司經營和財務狀況出現較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權益的實現216。 自 2022年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產經營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。% 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實現了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質企業(yè)。 近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質量穩(wěn)步提高。 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 》 《 上市規(guī)則 》 《 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法 《 上市公司收購管理辦法 》 及其信息披露準則 《 關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》 《 公司法 》 、 《 合同法 》股權操作操作層面在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財務規(guī)則下的游戲。三、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)關聯(lián)交易中利益沖突的回避 （ 2）關聯(lián)方之間的資產轉讓、置換、剝離。 第二，非生產性關聯(lián)交易。 通過生產性關聯(lián)交易實現： （ 1）將利潤由高稅率企業(yè)轉移到低稅率企業(yè)。 關聯(lián)人親屬，包括： （ 1）父母； （ 2）配偶； （ 3）兄弟姐妹； （ 4）年滿 18 周歲的子女； （ 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。包括但不限于下列事項： （ 1）關聯(lián)公司的認定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有關系的公司、受托單位等之間均構成關聯(lián)關系 （ 2）關聯(lián)人的認定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、高級財務人員、財務顧問以及與以上人員的親屬、關系信托人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構成關聯(lián)人關系。l 第三，批準程序（上市公司）。 ② 為資產轉移或互換提供方便和 機會。資產重組必定涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關聯(lián)方的特殊關系進行某種行動達到某種結果。 ① 有利于并購后形成滿意的現金流量以償付并購中發(fā)生的債務； ② 有利于并購在法律程序上的進行或從法律角度上看對并購公司更為有利； 兩個時段是指，并購前進行資產重組及并購發(fā)生后的資產重組。為并購創(chuàng)造條件。l 劣勢l 資產評估不實會造成稅務虛高的問題。優(yōu)勢l 對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化。l 實踐中，上述兩種并購方式都大量存在，結合其特性，兩種并購方式各有優(yōu)劣，下面試加以簡要歸納。交易主體 是并 購 方和目 標 公司的股 東 ，權 利和 義務 只在并 購 方和目 標企 業(yè) 的股 東 之 間發(fā) 生。按支付手段不同，具體分為以現金為對價受讓目標公司的資產和以股份為對價受讓目標公司資產兩種資產并購形式。l 因此投行多用以低廉的價格收購負擔大量銀行貸款的企業(yè)來達到的低投入高回報的目的。元債權作價 （二）債權并購白銀銀晨公司銀市白銀區(qū)國有資產經營中心西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司%% 價值 控制持股 A%合理避稅一、概論并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、 并購流程的靈活性B、 步驟之間的反復性接受并購顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標盡職調查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判簽定正式協(xié)議并落實二、企業(yè)重組的一般模式l 重組模式的選擇主要受 《 公司法 》 等國家法律法規(guī)、有關政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。l 5l 2 即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經營的一種主要形式。Mamp。斯蒂伯格對此有過精辟的描述： “一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現代經濟史上的一個突出現象 ”， “沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來。企業(yè)并購重組及案例分析目錄l 一、概念l 二、企業(yè)并購重組的一般模式l 三、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)l 四、企業(yè)并購重組案例l 五、企業(yè)并購重組過程中的法律風險及防范l 六、律師在企業(yè)并購重組中的作用一、概論美國著名經濟學家，諾貝爾經濟學獎得主喬治 Acquisitions， A，在我國稱為并購。一、概論一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是 LBO（杠桿收購） 及 MBO（管理層收購）。獲取戰(zhàn)略機會 提高管理效率 降低同業(yè)競爭帶來的負面影響l 7間接