【正文】 Mamp。 ”l 企業(yè)并購（ Mergers發(fā)現(xiàn)資本市場錯(cuò)誤定價(jià) l 股權(quán)并購目標(biāo)公司資產(chǎn)重組的目的：（六）資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易 （ 3）關(guān)聯(lián)基金的認(rèn)定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、雇員持股計(jì)劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。組織結(jié)構(gòu)操作層面》 等 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法 》 （修訂） 《 財(cái)政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定 》案例簡要分析案例 1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海交易所： 上海證券交易所重組單位：龍頭股份 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡稱控股集團(tuán)）資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營運(yùn)作發(fā)生困難216。玉源控股資產(chǎn)重組案例分析與評價(jià)216。 流通股股東利益保護(hù)問題 中石化承諾以負(fù)債為對價(jià)收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個(gè)干凈的殼資源216。 重組方 :河北金牛能源股份有限公司 （下稱金牛能源）216。 進(jìn)行債權(quán)調(diào)整，對除有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、職工債權(quán)以及稅款債權(quán)以外的債權(quán)進(jìn)行調(diào)整，確定清償比例216。 破產(chǎn)重整中的股票停牌問題 上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，僅應(yīng)在幾個(gè)重要的信息披露節(jié)點(diǎn)實(shí)施停牌，而不是長期停牌。對于該等風(fēng)險(xiǎn)的防范措施：l 在股權(quán)并購中，由于企業(yè)對外主體資格不因內(nèi)部股東變動而改變，相關(guān)債務(wù)仍由企業(yè)自身承擔(dān)。在轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有償債能力后，可以追索擔(dān)保人。l 律師可以通過在并購協(xié)議條款中設(shè)定擔(dān)保制度、合同解除制度、保全制度等條款不同程度地防范并購交易中的法律風(fēng)險(xiǎn)。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。 該條對收購方具有 “債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離 ”的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報(bào)債權(quán)的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。相關(guān)資產(chǎn)在數(shù)量、質(zhì)量、性能、安全、知識產(chǎn)權(quán)甚至環(huán)保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利于收購方或者不符合約定的情形。 破產(chǎn)重整中的公司治理問題 上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監(jiān)事會的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實(shí)亡，建議規(guī)定在公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關(guān)職能移交給管理人。深貴速A股及其他%90%% %滄州化工金牛能源 深貴速 A股及其他%90%%%3滄州化工破產(chǎn)重組分析與評價(jià)216。 滄州化工巨額擔(dān)保未披露，被證監(jiān)會立案調(diào)查216。 收購人 ：長江證券有限責(zé)任公司（下稱長江證券）216。216。 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 216。 %216。 《 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例 》 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。獨(dú)立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（有必要時(shí)）。關(guān)聯(lián)交易核心l 第一，價(jià)格。但關(guān)聯(lián)交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。 公司 A資產(chǎn) B、 C、 D、 E公司 A1資產(chǎn) B、 C公司 A2資產(chǎn) D、 E（五）并購前后的資產(chǎn)重組劣勢：l 主要風(fēng)險(xiǎn)在于并購?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的股東要承接并購前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險(xiǎn)，如有負(fù)債、法律糾紛等等。是并 購 方和目 標(biāo) 公司， 權(quán) 利和義務(wù) 通常不會影響目 標(biāo) 企 業(yè) 的股 東 。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)l 3企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。一、概論并購重組的動因l 1新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)＞ 0目標(biāo)公司 債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)為 0目標(biāo)公司A公司的控股公司 （三）資產(chǎn)并購 法律（操作程序）稅務(wù)財(cái)務(wù)有效規(guī)避與原目標(biāo)公司相聯(lián)系的法律糾紛注意資產(chǎn)評估不實(shí)引發(fā)的稅收虛高問題計(jì)提折舊等因目標(biāo)公司或者并購公司在財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律（操作程序）上的不同考慮選擇資產(chǎn)并購。 在企業(yè)并購中并購公司與目標(biāo)公司均應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以使并購總體成本最小并購后的整合成本最小。 （ 3）將費(fèi)用通過關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費(fèi)用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。（三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會計(jì)處理操作層面 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知 》1 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 1999年 6月 28日，股東大會批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬元。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 216。 目標(biāo)公司：玉源控股 ，原名 “河北華玉股份有限公司 ”216。 216。日，滄州中院 《 民事裁定書 》宣告滄化集團(tuán)破產(chǎn)清算 建議受理破產(chǎn)申請的法院收到申請后知會證券監(jiān)管部門，取得監(jiān)管部門復(fù)函意見后決定是否予以受理。企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該債權(quán)，買受人在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。（一）并購方律師的主要工作事項(xiàng)l 出具完備的并購方案和法律意見書l 并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書，以便對并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避。（二）目標(biāo)公司律師的主要工作事項(xiàng)審核并購方的正式授權(quán)和談判效力問題；確認(rèn)并購方資金來源充足、合法：制作或?qū)徍擞嘘P(guān)的并購保密及承諾事項(xiàng)協(xié)議或擔(dān)保文件；協(xié)助目標(biāo)公司回答并購方提出或調(diào)查了解的一系列法律問題；參與起草或?qū)徍伺c并購相關(guān)的合同或協(xié)議等法律文件；參與或直接代表目標(biāo)公司進(jìn)行商務(wù)談判謝 但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。企業(yè)并購之前，并購方需要了解國家規(guī)范性文件對并購的限制性或禁止性規(guī)定，被收購目標(biāo)公司所在地域的政策性規(guī)定，獲取目標(biāo)公司與并購有關(guān)的一切信息，從而對并購方式作出決策，這是保證并購順利進(jìn)行的前提條件。由于 B企業(yè)負(fù)債累累，為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)， A企業(yè)決定僅收購 B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。 出資人權(quán)益調(diào)整問題 為在保護(hù)股東權(quán)益和債權(quán)人利益之間尋求平衡，設(shè)計(jì)了出資人權(quán)益調(diào)整方案，即出資人讓渡 11％的權(quán)益。 重組方式 : 破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組司法拍賣收購股權(quán) 戰(zhàn)略投資者12滄州化工 4同時(shí)以 10萬元競拍所得 履行法定程序216。 民營企業(yè)帶來先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，在公司治理及管理層設(shè)置上存在重大缺陷216。 收購人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司）216。 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財(cái)務(wù)規(guī)則下的游戲。 關(guān)聯(lián)人親屬，包括： （ 1）父母； （ 2）配偶； （ 3）兄弟姐妹； （ 4）年滿 18 周歲的子女； （ 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。優(yōu)勢l 對目標(biāo)公司的實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化。l 因此投行多用以低廉的價(jià)格收購負(fù)擔(dān)大量銀行貸款的企業(yè)來達(dá)到的低投入高回報(bào)的目的?？刂坪侠肀芏愐?、概論并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、 并購流程的靈活性B、