并購案例-資料下載頁
2025-01-08 04:49本頁面
【正文】 團控股有限公司（以下簡稱“中寶控股”）及其一致行動人將借深鴻基本屆董事會在 2023年 6月 30日任滿之機，正式入主公司。 深鴻基近日公告稱，公司董事會在 6月 17日收到由公司第一大股東 ——中國寶安集團控股有限公司（持股比例 %）及第二大股東 —— 深圳市東鴻信投資發(fā)展有限公司（持股比例 ％）共同提交的提案，提請關(guān)于補充修改《公司章程》、關(guān)于董事會換屆選舉、關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉等三項議案。 而從此次提名的 11名董事會候選成員來看，寶安系占絕對優(yōu)勢：寶安方面 5人、原第一大股東東鴻信方面 2人、獨立董事 4人。而且，此次被提名入主深鴻基的寶安方面人士皆為寶安集團的“重量級人物”：陳泰泉，寶安集團董事局常務(wù)副主席兼執(zhí)行總裁；周非，寶安集團規(guī)劃設(shè)計總監(jiān)；賀雪琴，深圳市貝特瑞 新能源 材料股份有限公司董事長；郭山清，寶安集團資產(chǎn)管理部總經(jīng)理；鐘征宇，寶安集團總裁助理兼金融部總經(jīng)理。 深鴻基“降落傘計劃”未果而終 2023年 06月 21日 01:06 6月 18日， 深鴻基 臨時股東大會審議并以 %的贊成票，通過了寶安控股提交的《關(guān)于提請股東大會嚴(yán)肅處理巨額經(jīng)濟補償勞動合同事項的臨時提案》。 該提案起源于 中國寶安 在二級市場成功收購深鴻基之前，深鴻基原高管通過召開總裁辦公擴大會議，決定提高職工的經(jīng)濟補償金支付標(biāo)準(zhǔn)，大幅增加了補償金額。此后，上至集團高管，下至集團各部門、各下屬子公司均與職工簽訂了同一版本的巨額經(jīng)濟補償金勞動合同。此舉類似海外反收購過程中使用的“降落傘計劃”，即公司通過章程規(guī)定，或與經(jīng)營管理層簽訂合同，預(yù)定如果有控制權(quán)變更、經(jīng)營管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向相關(guān)人員支付大量賠償金。據(jù)鴻基集團人力資源部統(tǒng)計，如果按約定標(biāo)準(zhǔn)進行補償，集團共需支出經(jīng)濟補償金近億元。其中，僅集團高管的補償就達(dá) 4100萬元。 6月 10日，寶安控股對深鴻基原高管的行為提出了質(zhì)疑，其相關(guān)提案終于在 6月18日臨時股東大會上通過。 一位長期從事上市公司監(jiān)管研究的人士表示，全流通背景下，收購與反收購的案例會越來越多，但國外反收購中的常用手法卻與我國法規(guī)和實際國情不相符，加上相關(guān)法規(guī)的缺失，這一問題處理起來非常棘手。具體到深鴻基，公司前管理層已經(jīng)與 400多名員工簽訂了勞動合同，現(xiàn)在通過股東大會，能否解除所有合同的合法性尚未可知。 對下一步可能采取的措施，深鴻基董事長陳泰泉表示，目前相關(guān)處理工作還在進行當(dāng)中，該事件對公司可能造成的影響仍在評估。不過公司相關(guān)人士介紹，“降落傘計劃”是收購特定時期的產(chǎn)物，成功收購后，寶安控股和前任管理層關(guān)系融洽，基本沿用了原來的管理團隊，雙方都在積極解決各項遺留問題，為公司未來發(fā)展清除障礙。 反向并購 海通證券借殼 都市股份 方案簡介 第一步：都市股份向第一大股東 —— 光明食品 (集團 )有限公司出售資產(chǎn)，騰出凈殼。 都市股份向光明食品 (集團 )有限公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負(fù)債和人員，轉(zhuǎn)讓價款為 75600萬元。 第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通證券 都市股份以新增股份換股吸收合并海通證券，海通證券的換股價格為每股人民幣 ；公司的換股價格以 2023年 10月13日的收盤價為基準(zhǔn)確定為每股人民幣 ，由此確定海通證券與公司的換股比例為 1： ，即每 1股海通證券股份換。海通證券在本次合并前的總股本約為，換為都市股份 ，合并完成后都市股份總股本將增加至約 。 同時賦予都市股份除光明集團之外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照每股人民幣 ，相應(yīng)的股份過戶給第三方光明集團下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司。 本次合并生效后，都市股份相應(yīng)修改章程、變更住所、變更經(jīng)營范圍及更名為“海通證券股份有限公司”。 第三步：定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。在吸收合并海通證券完成后，存續(xù)公司向經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的特定投資者非公開發(fā)行不超過 10億股的新股，發(fā)行價格不低于本公司與海通證券合并時的換股價每股人民幣 。 方案點評 對都市股份進行重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券，是上海國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整的需要，這意味著海通證券的借殼上市很大程度上是在地方政府的推動下而實現(xiàn)的。該方案分三步：都市股份騰出凈殼，海通證券縮股并入，定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。此次吸收合并完成以后，海通證券實現(xiàn)上市，總股本為 股，高于中信證券近 30億股的總股本。 方案的三方權(quán)益劃分： (1)都市股份原控股股東 —— 光明集團：獲得存續(xù)公司 %股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)會攤薄 )，獲得都市股份全部資產(chǎn)負(fù)債和人員；對價為支付 ，相對都市股份帳面凈資產(chǎn)溢價 7%。 (2)都市股份原流通股東：獲得存續(xù)公司 %股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)攤薄 )，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅攤薄。 (3)海通證券原 66家股東：獲得存續(xù)公司%股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)攤薄 )，對價為股權(quán)縮股比例。 光明食品 其他股東 海通證券 ｜ ｜ 都市股份 增發(fā)（換股收購） 海通證券的股東 結(jié)果：原海通證券的股東變成都市股份的股東 海通證券變成了都市股份的全資子公司 2家合并為一家，注銷海通證券的股票，都市股份改變名字為海通證券。 演講完畢，謝謝觀看！
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