并購(gòu)案例-資料下載頁
2025-01-08 04:49本頁面
【正文】 團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中寶控股”）及其一致行動(dòng)人將借深鴻基本屆董事會(huì)在 2023年 6月 30日任滿之機(jī)，正式入主公司。 深鴻基近日公告稱，公司董事會(huì)在 6月 17日收到由公司第一大股東 ——中國(guó)寶安集團(tuán)控股有限公司（持股比例 %）及第二大股東 —— 深圳市東鴻信投資發(fā)展有限公司（持股比例 ％）共同提交的提案，提請(qǐng)關(guān)于補(bǔ)充修改《公司章程》、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉、關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉等三項(xiàng)議案。 而從此次提名的 11名董事會(huì)候選成員來看，寶安系占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)：寶安方面 5人、原第一大股東東鴻信方面 2人、獨(dú)立董事 4人。而且，此次被提名入主深鴻基的寶安方面人士皆為寶安集團(tuán)的“重量級(jí)人物”：陳泰泉，寶安集團(tuán)董事局常務(wù)副主席兼執(zhí)行總裁；周非，寶安集團(tuán)規(guī)劃設(shè)計(jì)總監(jiān)；賀雪琴，深圳市貝特瑞 新能源 材料股份有限公司董事長(zhǎng)；郭山清，寶安集團(tuán)資產(chǎn)管理部總經(jīng)理；鐘征宇，寶安集團(tuán)總裁助理兼金融部總經(jīng)理。 深鴻基“降落傘計(jì)劃”未果而終 2023年 06月 21日 01:06 6月 18日， 深鴻基 臨時(shí)股東大會(huì)審議并以 %的贊成票，通過了寶安控股提交的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)嚴(yán)肅處理巨額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償勞動(dòng)合同事項(xiàng)的臨時(shí)提案》。 該提案起源于 中國(guó)寶安 在二級(jí)市場(chǎng)成功收購(gòu)深鴻基之前，深鴻基原高管通過召開總裁辦公擴(kuò)大會(huì)議，決定提高職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付標(biāo)準(zhǔn)，大幅增加了補(bǔ)償金額。此后，上至集團(tuán)高管，下至集團(tuán)各部門、各下屬子公司均與職工簽訂了同一版本的巨額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金勞動(dòng)合同。此舉類似海外反收購(gòu)過程中使用的“降落傘計(jì)劃”，即公司通過章程規(guī)定，或與經(jīng)營(yíng)管理層簽訂合同，預(yù)定如果有控制權(quán)變更、經(jīng)營(yíng)管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向相關(guān)人員支付大量賠償金。據(jù)鴻基集團(tuán)人力資源部統(tǒng)計(jì)，如果按約定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行補(bǔ)償，集團(tuán)共需支出經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金近億元。其中，僅集團(tuán)高管的補(bǔ)償就達(dá) 4100萬元。 6月 10日，寶安控股對(duì)深鴻基原高管的行為提出了質(zhì)疑，其相關(guān)提案終于在 6月18日臨時(shí)股東大會(huì)上通過。 一位長(zhǎng)期從事上市公司監(jiān)管研究的人士表示，全流通背景下，收購(gòu)與反收購(gòu)的案例會(huì)越來越多，但國(guó)外反收購(gòu)中的常用手法卻與我國(guó)法規(guī)和實(shí)際國(guó)情不相符，加上相關(guān)法規(guī)的缺失，這一問題處理起來非常棘手。具體到深鴻基，公司前管理層已經(jīng)與 400多名員工簽訂了勞動(dòng)合同，現(xiàn)在通過股東大會(huì)，能否解除所有合同的合法性尚未可知。 對(duì)下一步可能采取的措施，深鴻基董事長(zhǎng)陳泰泉表示，目前相關(guān)處理工作還在進(jìn)行當(dāng)中，該事件對(duì)公司可能造成的影響仍在評(píng)估。不過公司相關(guān)人士介紹，“降落傘計(jì)劃”是收購(gòu)特定時(shí)期的產(chǎn)物，成功收購(gòu)后，寶安控股和前任管理層關(guān)系融洽，基本沿用了原來的管理團(tuán)隊(duì)，雙方都在積極解決各項(xiàng)遺留問題，為公司未來發(fā)展清除障礙。 反向并購(gòu) 海通證券借殼 都市股份 方案簡(jiǎn)介 第一步：都市股份向第一大股東 —— 光明食品 (集團(tuán) )有限公司出售資產(chǎn)，騰出凈殼。 都市股份向光明食品 (集團(tuán) )有限公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負(fù)債和人員，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 75600萬元。 第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通證券 都市股份以新增股份換股吸收合并海通證券，海通證券的換股價(jià)格為每股人民幣 ；公司的換股價(jià)格以 2023年 10月13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)確定為每股人民幣 ，由此確定海通證券與公司的換股比例為 1： ，即每 1股海通證券股份換。海通證券在本次合并前的總股本約為，換為都市股份 ，合并完成后都市股份總股本將增加至約 。 同時(shí)賦予都市股份除光明集團(tuán)之外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照每股人民幣 ，相應(yīng)的股份過戶給第三方光明集團(tuán)下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司。 本次合并生效后，都市股份相應(yīng)修改章程、變更住所、變更經(jīng)營(yíng)范圍及更名為“海通證券股份有限公司”。 第三步：定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。在吸收合并海通證券完成后，存續(xù)公司向經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的特定投資者非公開發(fā)行不超過 10億股的新股，發(fā)行價(jià)格不低于本公司與海通證券合并時(shí)的換股價(jià)每股人民幣 。 方案點(diǎn)評(píng) 對(duì)都市股份進(jìn)行重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券，是上海國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整的需要，這意味著海通證券的借殼上市很大程度上是在地方政府的推動(dòng)下而實(shí)現(xiàn)的。該方案分三步：都市股份騰出凈殼，海通證券縮股并入，定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。此次吸收合并完成以后，海通證券實(shí)現(xiàn)上市，總股本為 股，高于中信證券近 30億股的總股本。 方案的三方權(quán)益劃分： (1)都市股份原控股股東 —— 光明集團(tuán)：獲得存續(xù)公司 %股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)會(huì)攤薄 )，獲得都市股份全部資產(chǎn)負(fù)債和人員；對(duì)價(jià)為支付 ，相對(duì)都市股份帳面凈資產(chǎn)溢價(jià) 7%。 (2)都市股份原流通股東：獲得存續(xù)公司 %股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)攤薄 )，對(duì)價(jià)為每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅攤薄。 (3)海通證券原 66家股東：獲得存續(xù)公司%股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)攤薄 )，對(duì)價(jià)為股權(quán)縮股比例。 光明食品 其他股東 海通證券 ｜ ｜ 都市股份 增發(fā)（換股收購(gòu)） 海通證券的股東 結(jié)果：原海通證券的股東變成都市股份的股東 海通證券變成了都市股份的全資子公司 2家合并為一家，注銷海通證券的股票，都市股份改變名字為海通證券。 演講完畢，謝謝觀看！
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