【正文】 應忽略，在合并案中，雅虎只是以 業(yè)務并入 和現(xiàn)金入股 的方式進入，并不影響阿里巴巴原有董事會的結(jié)構(gòu)與權利分配。 Company Logo xthemegalleryx 二、并購動因 ? 一般而言，企業(yè)并購的動因主要有三方面，一是為了獲得更高的投資回報，二是實現(xiàn)企業(yè)特定的發(fā)展戰(zhàn)略，三是分散企業(yè)的經(jīng)營風險。就阿里巴巴而言，我們認為，其收購雅虎中國的動因有兩方面。 ? 一是站在集團戰(zhàn)略發(fā)展角度，構(gòu)建一個綜合性的網(wǎng)絡大國，使其在國內(nèi)網(wǎng)絡市場上處于領先地位。 收購雅虎中國后，阿里巴巴的業(yè)務范圍將拓展到除了無線、游戲外的所有互聯(lián)網(wǎng)領域。在中國互聯(lián)網(wǎng)市場上，阿里巴巴的 B2B、 C2C已經(jīng)成為市場領導者，即時通訊工具有雅虎通和淘寶網(wǎng)，搜索是第 2名，這時，擠進四大門戶的行列也非難事；同時，以阿里巴巴積累的商務用戶為基礎，加上淘寶網(wǎng)用戶群和雅虎中國以 白領 為主的受眾群，若要發(fā)展廣告業(yè)務，其競爭力已與很多門戶網(wǎng)站不相上下；另外，有了流量基礎，定位可以不再局限于電子商務。 Company Logo xthemegalleryx ? 二是以綜合性的互聯(lián)網(wǎng)集團形態(tài)出現(xiàn)，走一條有核心技術的另類寡頭之路。 目前，美國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的情況是 eBay、 Google與亞馬遜等網(wǎng)站在各自領域獨領風騷，而門戶呈雅虎和 MSN角逐的格局。而阿里巴巴收購雅虎中國后，中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)將形成由八大寡頭組成的第一集團：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、 TOM、網(wǎng)易、騰訊、搜狐。也就是說，中國互聯(lián)網(wǎng)在經(jīng)歷并購、重組后將進入寡頭壟斷時代。按照我國的市場形態(tài)看，八大寡頭都以綜合性互聯(lián)網(wǎng)集團的形態(tài)出現(xiàn)，在多個領域展開全方位對決，與美國的競爭方式有極大的不同。然而，寡頭太多、戰(zhàn)線太長的結(jié)果很可能是寡頭之間的整合，比如盛大與新浪。 曾有業(yè)內(nèi)人士指出，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)普遍缺乏核心技術，不容易像 Google那樣依靠核心技術取得難以效仿和超越的領先優(yōu)勢，這也是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭要以集團綜合性競爭方式展開的主要原因。 2023年 8月 11日，在阿里巴巴宣布收購雅虎中國的新聞發(fā)布會上，阿里巴巴創(chuàng)始人、現(xiàn)任 CEO馬云在說明并購意圖時稱：“合作的主要目的是為了電子商務和搜索引擎，未來的電子商務離不開搜索引擎，今天獲得的整個權利使我們把雅虎作為一個強大的后方研發(fā)中心。”可見，核心技術也是阿里巴巴收購雅虎中國的一種考量因素。 Company Logo xthemegalleryx 三、并購過程 ?北京時間 2023年 8月 17日，雅虎向 SEC提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計 金 、 雅虎中國業(yè)務 以及從軟銀購得的 淘寶股份 ，交換阿里巴巴 40%普通股 (完全攤薄 )。 ?其中，雅虎首次支付現(xiàn)金 收購阿里巴巴 億股普通股，另外 將在交易完成末期有條件支付。 ?根據(jù)雙方達成的協(xié)議，雅虎斥 中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而 淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司 。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴交易完成末期執(zhí)行。 ?雅虎實行兩次購股計劃，首次支付 ，第二次為，再加上斥 份，在購股計劃完成后，雅虎持有阿里巴巴 40%股份。以此計算， 雅虎共斥資 10億美元收購阿里巴巴股份 。 Company Logo xthemegalleryx 四、并購結(jié)果及分析 ?并購雅虎中國后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領域所有 當紅的概念與業(yè)務 于一身，包括 電子商務 、門戶 、 搜索 和 即時通訊 。 ?雖然擁有了眾多互聯(lián)網(wǎng)的功能，但馬云再三強調(diào)，阿里巴巴過去做的是電子商務，現(xiàn)在做的是電子商務，將來做的還是電子商務。而 誠信、市場、支付 和 搜索 是電子商務的四大基礎，如今這四大基礎阿里巴巴都具備了。 Company Logo xthemegalleryx ? 細節(jié)： 阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)；同時獲雅虎 10億美元投資；并享有雅虎品牌及技術在中國的獨家使用權；雅虎獲阿里巴巴 40%的經(jīng)濟利益和 35%的投票權。 收購資產(chǎn)包括： 雅虎的門戶、一搜、 IM產(chǎn)品， 3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。 阿里巴巴董事會變更： 阿里巴巴兩位、雅虎一位、軟銀一位。具體則為阿里巴巴 CEO馬云、阿里巴巴 CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠及軟銀董事長孫正義。 雅虎中國的管理權： 馬云將出任雅虎中國公司總經(jīng)理職位，管理雅虎中國的全部業(yè)務。 新公司業(yè)務方向： 主要的目的還是圍繞電子商務，搜索引擎就是電子商務非常重要的組成部分，合作的主要出發(fā)點就是搜索引擎。 雅虎中國員工安排： 在 12月 31日之前雅虎中國的現(xiàn)有人員不會進行變動。 Company Logo xthemegalleryx 阿里巴巴與雅虎關系以及股權結(jié)構(gòu) ? 2023年 8月，雅虎以 10億美元 +雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴 40%的股權（只有 35%的投票權）。 截止 2023年 6月 30日，股權稀釋后約 39%。 ? 曼群島的阿里巴巴（ Alibabax Corporation）相當于中國大陸的阿里巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業(yè)務。 ? 支付寶、淘寶等為開曼群島的阿里巴巴（ Corporation）旗下 100%資產(chǎn)。 ? 香港上市的阿里巴巴（ B2B業(yè)務），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對控股（ %），馬云及管理層僅直接擁有 %。 ? 雅虎此前持有阿里巴巴 35%投票權。從 2023年 10月開始，持股阿里巴巴集團 %經(jīng)濟權益的雅虎，其投票權將從 35%增加至 %，而馬云等管理層的投票權將從 %降為 %，軟銀保持 %的經(jīng)濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。 Company Logo xthemegalleryx 阿里巴巴與雅虎關系以及股權結(jié)構(gòu) ? 5年 8月，雅虎以 10億美元 +雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴 40%的股權（只有 35%的投票權）。 ? 截止 2023年 6月 30日，股權稀釋后約 39%。 ? （ Alibabax Corporation）相當于中國大陸的阿里巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業(yè)務。 ? 、淘寶等為開曼群島的阿里巴巴（ Corporation）旗下 100%資產(chǎn)。 ? （ B2B業(yè)務），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對控股（ %），馬云及管理層僅直接擁有 %。 ? 35%投票權。從 2023年 10月開始，持股阿里巴巴集團 %經(jīng)濟權益的雅虎，其投票權將從 35%增加至 %，而馬云等管理層的投票權將從 %降為 %，軟銀保持 %的經(jīng)濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。 Company Logo xthemegalleryx 阿里巴巴與雅虎關系以及股權結(jié)構(gòu) ? 5年 8月，雅虎以 10億美元 +雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴 40%的股權（只有 35%的投票權）。 ? 截止 2023年 6月 30日，股權稀釋后約 39%。 ? （ Alibabax Corporation）相當于中國大陸的阿里巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業(yè)務。 ? 、淘寶等為開曼群島的阿里巴巴（ Corporation）旗下 100%資產(chǎn)。 ? （ B2B業(yè)務），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對控股（ %），馬云及管理層僅直接擁有 %。 ? 35%投票權。從 2023年 10月開始，持股阿里巴巴集團 %經(jīng)濟權益的雅虎，其投票權將從 35%增加至 %，而馬云等管理層的投票權將從 %降為 %，軟銀保持 %的經(jīng)濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。 Company Logo xthemegalleryx 阿里巴巴與雅虎關系以及股權結(jié)構(gòu) 根據(jù) 2023年協(xié)議，自 2023年 10月起雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事，如下圖（網(wǎng)易科技）： Company Logo xthemegalleryx 阿里巴巴與雅虎關系以及股權結(jié)構(gòu) ? 總之， 2023年 10月份后，阿里巴巴集團的控制權或?qū)l(fā)生重大變化。由于阿里巴巴集團全資擁有的資產(chǎn)淘寶網(wǎng)及支付寶價值不菲，且仍未上市，這也是雅虎暫時不愿出售阿里巴巴集團股權的原因之一。 ? 實際上，支付寶、淘寶等，都分別屬于不同的子公司，但是這里為了簡化，不列公司名字。 Company Logo xthemegalleryx 并購雅虎中國，這個是一個向國際市場進軍的信號 。 阿里巴巴公司目前擁有全球領先的Ｂ２Ｂ業(yè)務及亞洲領先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系，此次并購完成后，阿里巴巴將獲得雅虎領先的搜索技術和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障 ， 有可能很快在拍賣等領域迅速處于領先地位 。 Company Logo xthemegalleryx 結(jié)成同盟先發(fā)制人 從雅虎控股阿里巴巴 40%股份來看，在國際上享譽盛名的雅虎和阿里巴巴無疑形成了堅強的 同盟軍 。這樣面對未來本土中國電子商務企業(yè)進入國際市場提供了足夠高的 壁壘 。 而中國的本土市場開發(fā)到一定程度以后，中國的電子商務公司走向國際化，進入國際市場是必然要發(fā)生的事情。阿里巴巴與雅虎的結(jié)盟無疑將沉重打擊中國電子商務公司進入國際市場的信心，為其在將來的競爭添加了一個大大的砝碼。 Company Logo xthemegalleryx 理論分析：并購形式 ? 并購形式 ? 企業(yè)并購形式可以有三種劃分標準，首先，按照并購雙方的行業(yè)關系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合 證券 收購。 ? 企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應結(jié)合本企業(yè)的實際財務狀況、未來發(fā)展方向及目標企業(yè)的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關系看，雙方同屬于網(wǎng)絡行業(yè)，但業(yè)務重點不同，阿里巴巴從事電子商務，雅虎中國兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。 ? 在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的 10億美元，其中包括 美元的現(xiàn)金、價值 股票 和未來有條件的 巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴 40%的股權和 35%的投票權，又似乎是雅虎中國在并購阿里巴巴。 ? 實質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結(jié)構(gòu)，以 40%的股權換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標 —— 搜索引擎的核心技術。 ? 雅虎中國的搜索業(yè)務（一搜、 3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標還高，且還有搜索以外的業(yè)務收入，如廣告等。百度如今市值 29億美元，如果按照百度的市值估計，就變成了 10億美元現(xiàn)金加上價值 29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的 40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在并購后將超過 100億美元。 Company Logo xthemegalleryx 理論分析：并購類型 ?從產(chǎn)業(yè)的角度上講，阿里巴巴收購雅虎中國屬于縱向并購 ?阿里巴巴的業(yè)務 :B2B、 C2C ?雅虎中國的業(yè)務：門戶、搜索 ?雙方并不存在產(chǎn)業(yè)中的競爭，相反，是產(chǎn)業(yè)中的上下游關系。畢竟， B2B業(yè)務、 C2C業(yè)務的流量來自門戶網(wǎng)站和搜索引擎。 故而屬于縱向并購。 ?從出資的角度上講，此次收購屬于股票收購。 ?雅虎計劃用總計 、雅虎中國業(yè)務、和從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴 40%股份。其中雅虎首付現(xiàn)金 ， 。 Company Logo xthemegalleryx 理論分析：并購類型 ?從理論上講，并購是為了實現(xiàn)以下幾種效應： ?1，韋斯頓協(xié)同效應：帶來規(guī)模經(jīng)濟效益，阿里巴巴可以和雅虎共用某些技術和設備，減少浪費。 ?2，市場份額效應：在 B2B、 C2C市場站著腳跟之后，皆由門戶網(wǎng)站和搜索引擎帶來的額外流量，阿里巴巴能夠進一步提高市場份額。 ?3，經(jīng)驗成本曲線效應：雅虎中國是一家繼承了美國雅虎的先進技術和技術文化的公司，并購可以為阿里巴巴省去在該領域摸索研發(fā)的過程，減少學習成本。 ?4，財務協(xié)同效應：并購之后，財務更加靈活。 Company Logo xthemegalleryx 理論分析：并購模式 ?阿里巴巴并購雅虎中國屬于互補兼容模式。 ?阿里巴巴的電子商務市場已經(jīng)成熟，并無更大發(fā)展空間。而雅虎中國單純做門戶和搜索，利潤并不大。單純通過并購雅虎中國，可以實現(xiàn)門戶、搜索引擎和電子商務的協(xié)同合作，門戶和搜索提供訪問量，而電子商務可以提供內(nèi)容。取彼此之長，共同發(fā)展。 Company Logo xthemegalleryx 五、 對企業(yè)并購的啟示 ?從阿里巴巴并購雅虎中國案例，可以