【正文】 營風(fēng)險，由于該生產(chǎn)基地前五套生產(chǎn)管道裝置運(yùn)行正常，同時帕塔米石油公司和千代田公司均被認(rèn)為是在這一領(lǐng)域具有豐富技術(shù)和工程經(jīng)驗(yàn)的公司，因而項目出現(xiàn)重大生產(chǎn)技術(shù)問題的概率是相對較低的。 Company Logo xthemegalleryx 案例評價 （ 1）從以上融資結(jié)構(gòu)分析可以看出，帕塔米納天然氣項目融資是一個對項目發(fā)起人和投資者基本無追索的結(jié)構(gòu)，這是因?yàn)轫椖烤哂幸粋€堅實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)。 ?由日本商社為液化天然氣項目融資提供直接擔(dān)保，在印度尼西亞市場上是第一次，這種擔(dān)保結(jié)構(gòu)引起了銀行界的廣泛重視，并希望能夠在其他項目上采用同樣的結(jié)構(gòu)。 ?項目擔(dān)保人 : 日本三菱商社 項目的擔(dān)保 Company Logo xthemegalleryx 項目的擔(dān)保 ?由于這個項目擔(dān)保的存在，使得一部分項目風(fēng)險轉(zhuǎn)化成為日本三菱商社的風(fēng)險，從而使得 100％的項目融資結(jié)構(gòu)成為可能。 項目的擔(dān)保 Company Logo xthemegalleryx ?利用與項目主要發(fā)起人以及與項目開發(fā)有一定利益關(guān)系的日本三菱商社作為項目擔(dān)保人，將很大一部分項目風(fēng)險從融資結(jié)構(gòu)中轉(zhuǎn)移出去，成功地實(shí)現(xiàn)了項目風(fēng)險分擔(dān)的目標(biāo) ?由日本三菱商社，而不是帕塔米石油公司或者印度尼西亞政府，提供貸款總額 40％資金的項目擔(dān)保，是這個項目融資結(jié)構(gòu)的一個令人注意的特點(diǎn)。 ? 2. 其他擔(dān)保形式：印度尼西亞政府的支持 ?擔(dān)保類型 ? ： 完工擔(dān)保是在時間上加以限制的有限責(zé)任直接擔(dān)保； ? ： 項目合同保證，這類合同有：①項目建設(shè)工程總承包合同：項目的工程總承包由印度尼西亞資金實(shí)力雄厚的大公司鮑布黑森 (BobHasan)承擔(dān)，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田 (Chiyoda Corporation)。 ?在項目結(jié)束時，項目公司與銀行再次互換本金。 ?掉期結(jié)構(gòu)： 項目 公司 美國紐約的 大陸銀行 日本三 菱商社 利率 掉期方 貸款 利息 收固定利率 付浮動利率 付固定利率 收浮動利率 本金償還 Company Logo xthemegalleryx 項目環(huán)境風(fēng)險管理工具 ?匯率風(fēng)險則采用了貨幣掉期：帕塔米納天然氣項目借到的是美元，而使用的是盧比，存在著匯率風(fēng)險，為了控制風(fēng)險，項目公司與銀行做了貨幣掉期交易，雙方約定，交易于開始時起到 1991年 6月止， 使用匯率 USD 1= INR X。 ?利率風(fēng)險則采用了利率掉期，一般的利率掉價在同一種貨幣之間進(jìn)行，這里的利率掉價交易是以銀行間的拆借利率 （ IBOR）為基準(zhǔn)利率。 Company Logo xthemegalleryx 風(fēng)險管理措施 印度尼西亞國有企業(yè)帕塔米納石油公司是國有企業(yè)，政府為其政治風(fēng)險進(jìn)行了擔(dān)保，從而保證了項目融資的順利進(jìn)行 （環(huán)境風(fēng)險） 在項目的設(shè)計過程中，發(fā)起方聘請了法律顧問的參與 印度貨幣盧比INR 不是國際硬通貨，這時就采用一些經(jīng)營管理手段和通過適當(dāng)?shù)膮f(xié)議將風(fēng)險分散給其他項目參與方共同分擔(dān)。 ? ： 為了保護(hù)貸款銀團(tuán)利益，因此在項目融資結(jié)構(gòu)中設(shè)計了一個債務(wù)償還信托基金，并委任美國紐約的大陸銀行作為信托基金的受托管理人負(fù)責(zé)安排項目融資的債務(wù)償還。 ? ： 由于該生產(chǎn)基地已經(jīng)具有 15年的生產(chǎn)歷史，對其地質(zhì)條件和資源儲量均有比較清楚的認(rèn)識和了解；又如，對于項目的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，由于該生產(chǎn)基地前五套生產(chǎn)管道裝置運(yùn)行正常，同時帕塔米石油公司和千代田公司均被認(rèn)為是在這一領(lǐng)域具有豐富技術(shù)和工程經(jīng)驗(yàn)的公司，因而項目出現(xiàn)重大生產(chǎn)技術(shù)問題的概率是相對較低的。 Company Logo xthemegalleryx 風(fēng)險管理措施 ?項目的非系統(tǒng)風(fēng)險管理（核心風(fēng)險） ? ： 總承包由印度尼西亞資金實(shí)力雄厚的大公司鮑布黑森(BobHasan)承擔(dān)，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田千代田公司是日本三菱公司的姊妹公司，參與過同一生產(chǎn)基地的前五套液化天然氣生產(chǎn)管道裝置的建設(shè)工作，被認(rèn)為是一家具有豐富經(jīng)驗(yàn)的工程公司。 Company Logo xthemegalleryx 風(fēng)險類別 風(fēng)險類別 完工風(fēng)險 生產(chǎn)風(fēng)險 市場風(fēng)險 金融風(fēng)險 政治風(fēng)險 生產(chǎn)風(fēng)險 ： 是否有足夠的天然氣生產(chǎn)即天然氣儲量風(fēng)險 信用風(fēng)險 ： 帕塔米納石油公司、鮑布黑森公司和千代田公司是否能按合同文件履行各自的職責(zé)及其承擔(dān)的對項目的信用保證責(zé)仸，構(gòu)成項目的信用風(fēng)險 市場風(fēng)險 ： 產(chǎn)品價格是否穩(wěn)定，產(chǎn)品銷售狀況是否良好 金融風(fēng)險 ： 匯率波動，通貨膨脹等 政治風(fēng)險 ： 印度尼西亞國家政權(quán)是否穩(wěn)定 信用風(fēng)險 完工風(fēng)險 ： 建設(shè)生產(chǎn)能力為 225萬噸的第六液化天然氣生產(chǎn)加工管道裝置項目能否按期完工 按照項目風(fēng)險的表現(xiàn)形式劃分： Company Logo xthemegalleryx 信用風(fēng)險 (Pertami． na Petro1eum Company)充分利用與項目發(fā)展有利益關(guān)系的第三方信用保證結(jié)構(gòu)的設(shè)計； (BobHasan)承擔(dān)，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田 (Chiyoda Corporation)。 Company Logo xthemegalleryx 債務(wù)償還信托基金 銀團(tuán)代理行： 由于帕塔米石油公司堅持項目融資安排在對項目發(fā)起人無追索的基礎(chǔ)之上，為了保護(hù)貸款銀團(tuán)利益，因此在項目融資結(jié)構(gòu)中設(shè)計了一個債務(wù)償還信托基金，并委任美國紐約的大陸銀行作為信托基金的受托管理人負(fù)責(zé)安排項目融資的債務(wù)償還。在這個案例中承購費(fèi)是貸款總額的 0． 1875％～ 0． 25％ (隨貸款承購金額的大小而變化 )。貸款承銷組的作用是首先將貸款承諾下來，然后再在國際銀行辛迪加市場上設(shè)法將貸款權(quán)出售給其他銀行，從中收取一定的承購費(fèi)，如果貸款不能或者不能全部在辛迪加市場上出售出去，則貸款承銷組成員將需要按比例提供貸款。 ?債務(wù)資金：無擔(dān)保項目貸款 4． 5億美元，占貸款總額的60％；這部分貸款是項目融資中的高級債務(wù)。 Company Logo xthemegalleryx 項目資金結(jié)構(gòu) ?項目融資的資金結(jié)構(gòu)由兩大部分組成： ?股本資金：（廣義上包括從屬性貸款即準(zhǔn)股本資金）有擔(dān)保貸款 3． 0億美元，占項目貸款總額的 40％；這部分貸款由日本三菱商社提供擔(dān)保，在融資結(jié)構(gòu)中屬于從屬性債務(wù)，具有股本資金的性質(zhì)。 Company Logo xthemegalleryx 項目融資的參與者 ?項目的信用保證實(shí)體： ? ：帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約； ? ：項目的工程總承包由印度尼西亞資金實(shí)力雄厚的大公司鮑布黑森 (BobHasan)承擔(dān)，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田 (Chiyoda Corporation)。 ?項目公司 ： 由帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產(chǎn)商建立的獨(dú)立經(jīng)營并自負(fù)盈虧的公司。 Company Logo xthemegalleryx 項目背景 作為項目的主要發(fā)起人，印度尼西亞國有企業(yè)帕塔米納石油公司 (Pertami． na Petro1eum Company)充分利用與項目發(fā)展有利益關(guān)系的 第三方信用保證結(jié)構(gòu)的設(shè)計為第六液化天然氣生產(chǎn)加工管道裝置的建設(shè) 成功地安排了 7． 50億美元的無追索項目融資，并且實(shí)現(xiàn)了 100％融資的 目標(biāo)。一些參 與項目貸款的銀行認(rèn)為，這樣的融資模式也可以運(yùn)用到其他的亞洲發(fā)展中國家的項目融資中。 銀團(tuán)貸款融資的成本為利息費(fèi)用和其他費(fèi)用（估算總費(fèi)用為貸款總額的 %）， 20年期的 25*= RMB 20 億元 年等額償還本息為 20*（ A/P， %， 20） =20*= 億元 所以銀團(tuán)貸款的融資成本為： *2020= RMB 億元 自有資金 20年后一次償還本金，每年付息的融資成本為： 25**%*20= RMB 綜上可得融資總成本為 += RMB 。通過后由政府擔(dān)保進(jìn)行貸款。 Company Logo xthemegalleryx 項目的移交 5 項目公司經(jīng)營期滿后，收回利潤，并將地鐵轉(zhuǎn)交西安市政府進(jìn)行經(jīng)營和管理，項目公司退出。 Company Logo xthemegalleryx 投資方式 3 西安地鐵項目公司有個組建方，以 資金入股 形式 確定股份 ，由于基礎(chǔ)設(shè)施項目具有穩(wěn)健的收益，可以采取負(fù)債經(jīng)營，既可以避免經(jīng)營的過度分散，又可以獲得稅收等政策上的優(yōu)惠，根據(jù)慣例，確定負(fù)債比率可以為 80%，由于融資規(guī)模較大，可以采用銀團(tuán)貸款等方式進(jìn)行項目公司內(nèi)部的融資。綜合考慮項目成本和風(fēng)險，通過公開競標(biāo)，選擇一些信譽(yù)比較高、融資能力較強(qiáng)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)經(jīng)驗(yàn)豐富的國際財團(tuán)和銀團(tuán)組成 西安地鐵項目公司 ，作為 獨(dú)立法人 進(jìn)行項目建設(shè)和經(jīng)營，西安市政府委托 西安市建設(shè)局 進(jìn)行項目的質(zhì)量和進(jìn)度控制。 Company Logo xthemegalleryx 一、該項目融資模式和投資結(jié)構(gòu)分析與設(shè)計： 西安地鐵項目融資的首選模式是 BOT方式。 Company Logo xthemegalleryx 分析國際上一些 BOT項目的失敗原因，大體上可歸納為以下幾點(diǎn)： ? 項目在財務(wù)上不可行 ? 擔(dān)保不夠 ? 政府不執(zhí)行合同 BOT失敗分析 Company Logo xthemegalleryx 案例二 西安地鐵項目 西安市的地鐵項目是國內(nèi)北京、上海、廣州、深圳等發(fā)達(dá)城市的地鐵項目實(shí)施或運(yùn)行之后的立項項目，他們的融資模式為西安地鐵的項目融資提供了可借鑒的經(jīng)驗(yàn)，更提供了融資模式創(chuàng)新的空間。但之后，政府便倒臺了。 ? 政府將提供下列支持：土地、 40年機(jī)場經(jīng)營權(quán)和現(xiàn)金。 ? 機(jī)場有三類各不相同的業(yè)務(wù)，每類都有相應(yīng)的規(guī)定。 Company Logo xthemegalleryx 案例一：希臘雅典新機(jī)場 ? 雅典機(jī)場位于城市住宅區(qū)內(nèi)，不僅太小而且過于繁忙，其面臨的危險日益嚴(yán)重。 (八 )配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。 (六 )公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏。 (四 )前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度 (1月 1日 — 12月 31日 )以上。 (二 )公司章程符合 《 公司法 》 的規(guī)定，并已根據(jù) 《 上市公司章程指引 》 進(jìn)行了修訂。 （ 6） 國家法律 、 法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件 。 （ 4） 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人 ， 向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的 25％ ；如果公司股本總額超過人民幣 4億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于 15％ 。 （ 3） 公司成立時間須在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈刊 。 附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定 Company Logo xthemegalleryx 股票上市應(yīng)具備的條件 （ 1） 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)股票已向社會公開發(fā)行 。 目標(biāo)“殼”公司的估價 182。 概念介紹 182。 交易方式 182。 目標(biāo)“殼”公司的選擇 182。也正因?yàn)榇?，買殼公司收購價一般要比該股票市價高 Company Logo xthemegalleryx 影響控制溢價的五個因素 控制溢價與殼公司的股本大小成反比 控制溢價與殼公司股權(quán)分散程度成反比 控制溢價與買方的持股數(shù)量成正比 控制溢價與殼公司資產(chǎn)專業(yè)化程度成反比，因?yàn)橘Y產(chǎn)的專業(yè)化越高，其變現(xiàn)能力就越差 控制溢價與殼公司資產(chǎn)的流動性成正比 Company Logo xthemegalleryx 殼的價格取決于供求水平和談判能力 我國自 1991年起開始在香港股票市場上買殼上市，隨著買殼活動的日益頻繁和殼資源的減少，殼的價格不斷攀升，從 1991年的 30004000萬港元升為 1995年的 60008000萬港元 Company Logo xthemegalleryx 買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場 182。 交易方式 182。 目標(biāo)“殼”公司的選擇 182。 原則四： 要獲取有配股資格的上市公司 Company Logo xthemegaller