【正文】 圍繞這一目標(biāo)所執(zhí)行的主要措施就是加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，大力發(fā)展新型建材產(chǎn)業(yè)和拓展基礎(chǔ)設(shè)施配套項(xiàng)目。六、案例特征總結(jié)上房集團(tuán)并購嘉豐股份案例，我們歸納出以下三個特征。 上房集團(tuán)并購嘉豐股份是國內(nèi)證券市場買殼上市案例中第一起對殼公司進(jìn)行100%資產(chǎn)量置換并申請?zhí)貏e處理的案例。發(fā)生在去年12月的上海交運(yùn)與上海鋼運(yùn)資產(chǎn)置換案例，其做法與上房集團(tuán)同出一轍，但發(fā)生時間要早于上房集團(tuán)，而且上海鋼運(yùn)本來就是上海交運(yùn)的下屬企業(yè)，因此上海交運(yùn)的置換案例實(shí)際上是借殼上市，或者更確切地說是“換”殼上市。上房集團(tuán)還有一點(diǎn)區(qū)別于上海交運(yùn)的地方，就是上房集團(tuán)是在對嘉豐股份申請了特別處理后才進(jìn)行資產(chǎn)置換和變更主營業(yè)務(wù)的。1998年2月25日中國證監(jiān)會下發(fā)證監(jiān)上字〖1998〗26號文“關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知”，文中明確規(guī)定“上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報中國證監(jiān)會按新股發(fā)行程序重新審批。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動”。但該文同時還規(guī)定“…1998年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進(jìn)行試點(diǎn)”。上市公司申請試點(diǎn)，除了要向中國證監(jiān)會上報“申請試點(diǎn)申報材料”，還要上報“試點(diǎn)上市公司申請保留上市資格申報材料”，其中最重要的是要求省級人民政府出具批準(zhǔn)公司變更主營業(yè)務(wù)的書面意見。因此，上房集團(tuán)并購嘉豐股份的整個操作過程是相當(dāng)規(guī)范的。 地方政府大力支持。上房集團(tuán)并購嘉豐股份，從開始的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到后來順利實(shí)施資產(chǎn)重組，資本運(yùn)作非常成功，這很大程度上要?dú)w功于上海市政府的大力支持。事實(shí)上，不僅僅是上房集團(tuán)并購嘉豐股份一個案例，同年發(fā)生的冠生園并購豐華等案例也是在市政府的積極支持下完成的。與珠海恒通并購上海棱光、中遠(yuǎn)收購眾城等案例中市場機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用而地方政府扮演裁判角色不同，上房集團(tuán)并購嘉豐股份中，由于買殼方和賣殼方實(shí)際上都脫胎于同一政府下的不同部門或行政局，之間所碰到的一些問題和障礙往往不是靠雙方談判解決，更多地是由政府領(lǐng)導(dǎo)出面協(xié)調(diào)并拍板，因此這類案例市場機(jī)制作用十分有限。如果按照買殼上市過程中政府和市場所起的作用大小進(jìn)行分類，我們可以將凡在買殼上市過程中由政府起主要作用，市場配置殼資源的作用受到極大制約甚至根本不發(fā)揮作用的案例稱為政府主導(dǎo)型，如上房集團(tuán)并購嘉豐股份；相反，由市場起主要作用，市場機(jī)制得以較充分發(fā)揮的案例稱為市場主導(dǎo)型，如中遠(yuǎn)收購眾城。 投資公司全程介入。上房集團(tuán)并購嘉豐股份過程中，有一個非常重要的參與方，那就是上海亞洲商務(wù)投資咨詢有限公司（以下簡稱亞商）。作為上房集團(tuán)的財務(wù)顧問，亞商自始至終參與整個并購的全過程。1997年12月31日，上房集團(tuán)受讓嘉豐股份股權(quán)刊登公告，亞商也在《上海證券報》與《中國證券報》同時公布了財務(wù)顧問報告；1998年7月2日，上房集團(tuán)與嘉豐股份之間資產(chǎn)置換聯(lián)合公告刊登，亞商也同時公布“關(guān)于上海嘉豐股份有限公司更名與實(shí)施資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問報告”。這兩份報告從獨(dú)立第三方的角度，對嘉豐股份的資產(chǎn)重組、股權(quán)變動、人事變動等重大事項(xiàng)作出報告，并對以上事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響作出獨(dú)立客觀的評估，這對規(guī)范上市公司的信息披露，減少內(nèi)幕交易，抑制股票二級市場的過分投機(jī)，從而保護(hù)中小股東利益，起到積極的作用。隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和日趨規(guī)范，類似亞商這樣的投資顧問公司也越來越多，比較著名的除了亞商外，還有清華紫光、北京新民生理財?shù)鹊?。這些公司在上市公司的資產(chǎn)重組中扮演的新角色令人有耳目一新之感，也許這值得許多顧問公司、財務(wù)公司和投資銀行更深入地研究學(xué)習(xí)。申能瘦身消腫1999年12月22日，申能股份辦完了新的工商注冊登記手續(xù)，這時，距離公司首次刊登股份回購公告正好1個月的時間?？梢员砻?，此次申能股份10億股國有法人股的定向回購工作已圓滿的劃上了句號。申能股份回購?fù)瓿梢院?，公司股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)達(dá)到《公司法》、《證券法》的要求，為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了更有利的條件。同時，公司股本規(guī)模和資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模也更趨協(xié)調(diào)。這起股份回購先于云天化順利完成，從而將中國證券市場股份回購?fù)葡蛄诵碌母叱?。瘦身消腫后的申能，將以嶄新的面貌邁入新世紀(jì)。一、申能股份的基本情況申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。公司設(shè)立于1993年2月22日，1993年4月在上海證券交易所上市，是上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能（集團(tuán)）有限公司，是國有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。申能股份的主營業(yè)務(wù)為從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理。至1999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，流通A股16135．2萬股，受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股，共占總股本的9．53％。公司成立以來，全力投入上海地區(qū)的電力能源建設(shè)事業(yè)，投資和經(jīng)營上海的電力能源項(xiàng)目，為緩解上海電力緊缺的局面作出了積極貢獻(xiàn)。1987年以來上海地區(qū)新增裝機(jī)容量約5100MW，由申能股份參與投資的機(jī)組按投資比例計算達(dá)1934MW，占上海市總裝機(jī)容量的37．59％。申能股份參與投資已建成的電廠項(xiàng)目有：外高橋發(fā)電廠一期工程4300MW機(jī)組，吳涇熱電廠六期工程2300MW機(jī)組，石洞口電廠4300MW機(jī)組，崇明電廠二臺機(jī)組共80MW，申能星火熱電公司212MW供熱機(jī)組，石洞口第二電廠2600MW機(jī)組（公司占該電廠的股份已于1997年底轉(zhuǎn)讓）。公司投資的在建電力能源項(xiàng)目有：外高橋電廠二期工程2900MW超臨界機(jī)組、吳涇熱電廠八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能電站6300MW機(jī)組。公司計劃投資的電力項(xiàng)目有：浙江桐柏抽水蓄能電站4300MW機(jī)組。申能股份自成立以來，一直保持著良好的經(jīng)營業(yè)績，每年都給股東派發(fā)現(xiàn)金紅利， 96年公司實(shí)施配股，每10股配8股，配股后998年業(yè)績更是大增。利潤一年高于一年，給公司股東以較豐厚的回報。公司自成立以來堅持以電力能源建設(shè)為主，突出主業(yè)經(jīng)營，并通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理等手段，使公司的經(jīng)營始終保持在穩(wěn)步增長中。二、股份被回購方申能（集團(tuán)）有限公司基本情況申能（集團(tuán)）有限公司是根據(jù)上海市人民政府（1996）24號文《上海市人民政府關(guān)于同意組建申能（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)》成立的國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊資本為30億元人民幣。申能集團(tuán)由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。申能集團(tuán)作為國有資產(chǎn)代表，目前擁有申能股份有限公司的國有法人股211309．67萬股，占申能股份總股本的80．25％，是申能股份的控股股東。申能集團(tuán)實(shí)行董事會制，由董事會負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)公司資產(chǎn)管理核心和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，以電力、能源國有資產(chǎn)的經(jīng)營為中心，從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理，完成上海市政府交辦的投資項(xiàng)目，對集團(tuán)公司所投全資、控股和參股公司的股份進(jìn)行管理，實(shí)行多元化經(jīng)營。 至1998年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為127．64億元，國家所有者權(quán)益為92．13億元。公司注冊資本：300000萬元人民幣。三、股份回購原因、目的及原則實(shí)施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整今年九月黨的十五屆四中全會就國有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出：從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和國有企業(yè)。著眼于搞好整個國有經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和重組，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，積極發(fā)展大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)。公司作為國家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購就是在這一新的精神指引下推出的，旨在對申能股份和國有股控股股東申能集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運(yùn)作質(zhì)量，既有利于公司的完善和發(fā)展，也有利于增強(qiáng)控股股東申能集團(tuán)的實(shí)力，為公司今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供支持。規(guī)范公司股本結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，國有法人股占總股本的80．25％，流通A股和受讓轉(zhuǎn)配股占總股本的9．53％，社會公眾股的比例不符合《公司法》152條的規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。股權(quán)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，股權(quán)過于集中，不利于公司建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作，也制約了公司的發(fā)展空間?；刭彶糠謬蟹ㄈ斯赡軌蚴构镜墓杀窘Y(jié)構(gòu)趨于規(guī)范，使之符合《公司法》的要求。優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升盈利能力。公司主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營，經(jīng)營較穩(wěn)定。目前公司經(jīng)營穩(wěn)定，有充足的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負(fù)債率較低。此次用現(xiàn)金回購部分國有法人股，流出的僅是相應(yīng)一部分現(xiàn)金，所有創(chuàng)利項(xiàng)目全部留在公司，回購方案實(shí)施后，可增加公司的每股盈利，體現(xiàn)公司的內(nèi)在價值，提高企業(yè)的融資能力和資本運(yùn)作能力。股份回購后，將提升市場價值，更好地維護(hù)股東的權(quán)益和為股東謀求利益最大化，有利于公司在證券市場上樹立良好的企業(yè)形象和充分、有效地利用各種資源。夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展股份回購后申能集團(tuán)將用部分所得資金收購置換本公司由于歷史原因造成的非經(jīng)營性資產(chǎn)，進(jìn)一步夯實(shí)公司的資產(chǎn)質(zhì)量；繼續(xù)支持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項(xiàng)目；積極推進(jìn)上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進(jìn)城市天然氣項(xiàng)目的開發(fā)，為申能股份今后的長遠(yuǎn)發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。以減少申能股份的注冊資本，達(dá)到提高公司股票的盈利能力，從而達(dá)到上市公司股本規(guī)模較適中，給申能股份的股東以更高的回報，同時使國有資產(chǎn)得以盤活，變現(xiàn)大量的資金用于社會其它事業(yè)。本次回購的遵循的原則：國有股控股原則；資產(chǎn)變現(xiàn)原則；社會公眾股東受益原則；公司經(jīng)營不受影響原則。四、股份回購方案本次回購是由申能股份出資，向其控股股東申能集團(tuán)公司，購回其持有的申能股份的部分國有法人股，然后將其股份注銷，減少申能股份的股本。本次回購是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行的。申能股份、申能集團(tuán)、南方證券公司和會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所共同參與制定了本次股份回購方案?；刭彅?shù)量、比例和價格：本次回購國有法人股為10億股，占公司總股本占公司總股本26．%，，回購并注銷該部分國有法人股后公司總股本為16．33億元。 本次回購支付資金的總額、來源和方式：，資金來源全部為公司自有資金。25．1個億的回購金分三次支付給申能集團(tuán)。其中第一筆10億元回購金在回購協(xié)議生效日起五天內(nèi)劃入申能集團(tuán)指定的銀行帳戶。第二筆7．5億元和第三筆7．6億元回購金將分別于2000年3月31日和6月30日前支付給申能集團(tuán)。這兩筆回購金在償付前將作為申能股份對申能集團(tuán)的債務(wù)，由申能股份按同期銀行活期存款利率向申能集團(tuán)支付利息。 回購的對象及期限：回購對象為申能集團(tuán)有限公司持有的申能股份國有法人股?；刭徸?999年12月17日至12月31日，回購決議有效期為6個月。4 、股份注銷及權(quán)益終止日：此次注銷股份將是一次性完成，在驗(yàn)資報告出具后，通過向工商局變更登記及在上證中央登記結(jié)算公司完成股份變動手續(xù)，申能股份將于年底前公布最終的股份變動公告，宣布這次股份回購工作全部完成。自注銷之日起，申能集團(tuán)將不再擁有注銷部分國有法人股的所有權(quán)及其他股東權(quán)益。股份回購后公司基本情況：本次股份回購?fù)瓿珊?，公司回購?0億股國有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊資本將由263308．7769萬元人民幣變更為163308．7769萬元人民幣，公司名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍不變。公司股票上市地仍為上海證券交易所，股票簡稱：申能股份，股票代碼：600642。本次股份回購后與公司存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)公司的控股股東即申能集團(tuán)的持股數(shù)量由211309．67萬股減少至111309．67萬股，持股比例由80．25％減少至68．16％，仍處于絕對控股地位。五、回購工作程序進(jìn)行財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律審查。為了保護(hù)小股東的利益，確保公司凈資產(chǎn)的準(zhǔn)確性，在回購前公司需聘請具有證券資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，對公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以精確的體現(xiàn)公司資產(chǎn)的價值。這是公司在回購工作中不可缺少的一個程序。申能股份本次聘請了上海大華會計師事務(wù)所有限公司對其進(jìn)行了審計。并出具了審計報告。由于回購工作，須嚴(yán)格履行一系列的法定程序，同時又要保證回購工作的公正，在回購前須聘請一家律師事務(wù)所對公司的股份回購事宜進(jìn)行審查監(jiān)督。本次回購申能股份聘請了上海市浦東律師事務(wù)所進(jìn)行了法律審查。并出具了法律意見。法律意見稱：本次股份回購的主體資格、授權(quán)和批準(zhǔn)、實(shí)質(zhì)條件、股份回購方案、回購協(xié)議及有關(guān)信息披露、公司債權(quán)人權(quán)益的保障安排、公司董事、監(jiān)事等高級管理人員的選舉、聘任皆符合《公司法》、《證券法》、《國有股權(quán)管理辦法》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)范性文件的規(guī)定；對債權(quán)人的安排以及申能（集團(tuán)）有限公司對申能股份債權(quán)人的承諾符合國家有關(guān)法律、法規(guī)，保障了申能股份債權(quán)人的權(quán)益。聘請財務(wù)顧問進(jìn)行工作咨詢。股份回購工作是一項(xiàng)專業(yè)性很強(qiáng)的工作，財務(wù)顧問是專門從事上市公司工作的機(jī)構(gòu)，在回購工作方面有較豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，有它的參與可以幫助公司少走彎路，提高工作效率。本次回購工作申能股份聘請了南方證券有限公司參與了回購的全部工作。并于1999年10月22日公告了獨(dú)立財務(wù)顧問南方證券有限公司出具的《申能股份有限公司回購部分國有法人股并注銷股份的獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。召開董事會。對公司回購部分國有法人股并注銷股份、回購資金來源、回購方式、回購價格和金額、召開股東大會方式、時間及上報主管部門批準(zhǔn)的有關(guān)事宜作出決議。99年10月18日，申能股份召開三屆三次董事會會議對上述事項(xiàng)作出了決議 。 公告。申能股份于1999年10月19日，在中國證券報、上海證券報、證券時報公告了《申能股份有限公司三屆三次董事會決議公告》、《關(guān)于召開第十一次股東大會的