【正文】 ? 應充分尊重并購企業(yè)雙方的自愿選擇，按照市場機制進行操作。 江紙股份名稱變更，完成重組。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份 2022年、 2022年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。 2022年 10月 11日，國務(wù)院國資委批準江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬股國有法人股（占江紙股份總股本 %）。 重組步驟 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 2022年 8月 31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國有法人股 4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團，每股轉(zhuǎn)讓價 ，股份轉(zhuǎn)讓價 萬元。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換 +增發(fā)新股 +股權(quán)分置改革。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南海口市，分別于 2022年和 2022年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。 江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。因此原東風制藥有限責任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“ 復方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在 咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟騰飛 。 2．重組方的尋找與確定 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準，將原江西江中制藥廠與原江西東風制藥有限責任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團）有限責任公司，其中江西中醫(yī)學院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其 99%和 1%的股權(quán)，由江西省國資委實行出資人職責。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負債，以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進展。如果不及時進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴重后果。其中欠工商銀行 。此次配股完成后，江紙股份總股本增至 16107萬股，其中江紙集團公司 (國有法人股 )擁有 8502萬股，占總股本的 %；流通股 7605萬股，占 %。 2022年之前在股票市場市場上表現(xiàn)頗佳，但到了 2022年江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。 1997年 4月，江西紙業(yè)有限責任公司 (以下簡稱江紙公司 )作為獨家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過上海證券交易所，向社會公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。 昌河股份購買資產(chǎn)的價值超過其自身出售資產(chǎn)的價值的部分，*ST昌河將向中航集團以每股不低于人民幣 過 9000萬股的股份。 案例：昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過長達一個月時間的停牌， *ST昌河（ 600372）備受關(guān)注的重組方案正式敲定，于 18日上午正式復牌。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 ,在新鋼公司以資產(chǎn)認購股份結(jié)束后 ,公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競價發(fā)行不超過 30, ,認購方式為現(xiàn)金認購 ,募集現(xiàn)金規(guī)模不超過 20億元人民幣。本次向新鋼公司發(fā)行100, (A股 ),新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) (以下簡稱 擬進入資產(chǎn) 、 目標資產(chǎn) )認購股份。 案例： 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系 1997年 7月 28日經(jīng)江西省人民政府以贛股 [1997]08號文批準，由江西贛南果業(yè)開發(fā)公司、江西信豐縣臍橙場、江西尋烏縣園藝場、江西安遠縣國營孔田采育林場、贛南農(nóng)藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人， 1997年 10月 5日向社會公眾發(fā)行股票以募集方式設(shè)立的股份有限公司， 2022年 12月，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [2022]268號文、財政部財企 [2022]855號文的批準，贛州市國有資產(chǎn)管理局、江西省尋烏縣國有資產(chǎn)管理局、江西省安遠縣國有資產(chǎn)管理局、江西省信豐縣國有資產(chǎn)管理局分別將所持國家股 17,474,731股、1,510,386股、 9,324,003股、 8,150,880股共計46,460,000股轉(zhuǎn)讓給中國新聞發(fā)展深圳公司；同月，贛州市國有資產(chǎn)管理局將所持國家股 14,730,000股轉(zhuǎn)讓給江西省發(fā)展信托投資股份有限公司，贛州市章貢區(qū)國有資產(chǎn)管理局將所持國家股 19,947,023股轉(zhuǎn)讓給北京國際信托投資有限公司。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2022年５月，經(jīng)江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發(fā)展有限公司合作，采取 “ 殼資分離、資產(chǎn)置換 ” 的方式進行資產(chǎn)重組。經(jīng) “ 六五 ” 、 “ 七五 ” 、 “ 八五 ” 、 “ 九五 ” 重大改造和擴建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國有大型企業(yè)。五礦有色控股的愿望非常強烈，工作效率非常高。 ? 五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業(yè)每年需要從五礦有色采購近 5,000噸的鎢精礦，原料市場相關(guān)性非常強。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 2022年 11月，五礦投資發(fā)展有限責任公司將 %的股份轉(zhuǎn)讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會社， 2022年 1月 8日，經(jīng)國家有關(guān)部門批準，正式成立中外合資公司。公司位于江西省南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營范圍包括：硬質(zhì)合金、鎢制品、有色金屬、礦產(chǎn)品、機械及電器設(shè)備、儀器儀表、加工、銷售、化工產(chǎn)品（危險品除外）銷售、進出口及三來一補業(yè)務(wù)（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）。一個月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務(wù)， 713廠順利被清華同方兼并。雙方達成以下共識： ? 一是雙方都同意由清華企業(yè)集團整體兼并國營第 713廠。兼并交易不以價格為標準，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機 . 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。 財務(wù)協(xié)同效應 所謂財務(wù)協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務(wù)方面得到的種種效益。在并購中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標企業(yè)的一個重要的考慮因素。 第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。 從經(jīng)濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，主要表現(xiàn)在 : 第一、通過并購，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進而減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價還價、聯(lián)絡(luò)費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。 起于 1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標，中國的經(jīng)濟體制改革進入快車道。 二、我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠為開端。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達到了控制申華實業(yè)目的。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家