【正文】 ? 應充分利用企業(yè)并購，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。 債務重組 ：最大的銀行債務解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務，解決了江紙股份大部份的債務問題。 利用股權(quán)分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是 1998年通過與東風藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。此后，借助東風藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。 3．江中集團基本情況 江中制藥廠當年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 2022年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。 根據(jù)江紙股份的實際情況，企業(yè)已無法進行持續(xù)經(jīng)營。同時，大股東江紙集團無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財務狀況惡化。 五、企業(yè)并購典型案例分析： —— 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。 整體上市型并購 整體上市型并購是指上市公司通過非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認購該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達到控股大股東整體上市之目的。成立４０余年來，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌，從年產(chǎn)６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長絲、３萬噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 ? 企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)常通過五礦有色銷售給客戶，企業(yè)的客戶大部分又是五礦有色的客戶，銷售市場和客戶相關(guān)性非常強。 2022年 5月，在原注冊資本的基礎上進行增資擴股，新增五礦投資發(fā)展有限責任公司為新股東，增資后注冊資本達 17,元。企業(yè)的管理工作如勞動人事、財務管理、市場營銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運作； ? 六是加快兼并工作進度。 上游業(yè)務的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。 匯源品牌的吸引力。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價值達 196億港元（約合 元）。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領(lǐng)域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。 第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。 SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過 30%而進行部分要約收購。 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。 ?橫向并購 ?縱向并購 ?混合并購 企業(yè)并購的分類： ?收購控股 ?吸收合并 ?新設合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ?間接收購 ?協(xié)議收購 ?二級市場收購 ?要約收購 ?另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據(jù)收購的形式劃分 ?善意收購 ?敵意收購 按照并購是否取得目標公司同意劃分 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2022） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。即原九鋼估價 6個億，萍鋼出資 元購買九鋼 65%的絕對控股權(quán)，并全面接管經(jīng)營，原九鋼管理股東管全部退出，九鋼原股東以 35%的股權(quán)只參股分紅。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備 35萬噸的產(chǎn)能。為應對激烈競爭，決定全面改制 。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙： (1)職工人數(shù)多。之后又根據(jù)省領(lǐng)導指示，由省產(chǎn)交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行非正式接觸， 經(jīng)多次反復艱苦談判，終于在 2022年 8月 8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價款 ，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個圓滿的句號。并且沒有人員、歷史債務、社會負擔等包袱，完全以經(jīng)濟效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營。Acquisition）。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。三是大股東向收購人增資擴股。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標公司的目的。有效的并購往往是可以達到此目標的。生產(chǎn)某一種主導產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。 第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。 第三、財務協(xié)同效應的另一重要部分是預期效應。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。從原料基地建設、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團公司抓住江西省與清華大學合作的機會，積極與北京清華大學企業(yè)集團控股的清華同方股份有限公司接觸。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企業(yè)，控股股東中國五礦集團是關(guān)系國計民生的、國家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的優(yōu)勢。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當時僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽不受損失。 2022年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產(chǎn)認股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。由于目前昌河的實際控制人中航二集團正在與中航一集團籌劃重組，成立中國航空工業(yè)集團公司，兩大集團的資源都在進行內(nèi)部整合，所以， *ST昌河得以購入兩家兄弟企業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)投航空機電產(chǎn)業(yè)。 1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達 13650萬股，其中：江紙集團擁有 7800萬股，社會公眾股 5850萬股。截止到 2022年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達 ，逾期未還欠款高達 86%以上。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風險領(lǐng)導小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組