【正文】 對(duì) “ 三公 ” 原則的落實(shí) ， 財(cái)務(wù)顧問可發(fā)揮引導(dǎo)性的重要作用 。企業(yè)并購(gòu)重組又是一個(gè)非常復(fù)雜的過程，每一并購(gòu)個(gè)案都有其獨(dú)特的個(gè)性，一個(gè)并購(gòu)成功的案例并不能完全適用于另一個(gè)。這些工作大多數(shù)由財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)。 高水平提供服務(wù)產(chǎn)品的能力和溝通技巧的良好把握 。在此，角色更強(qiáng)調(diào)行為過程，作用更強(qiáng)調(diào)行為結(jié)果。企業(yè)并購(gòu)已變化成為不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)的買賣或企業(yè)的買賣，而是在復(fù)雜的法律框架下的配合公司戰(zhàn)略發(fā)展的資本運(yùn)作，既熟悉并購(gòu)有關(guān)法律法規(guī)又擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的財(cái)務(wù)顧問在企業(yè)并購(gòu)（重組）中發(fā)揮著日益重要的作用，有時(shí)可能決定企業(yè)并購(gòu)的成敗。 受經(jīng)驗(yàn)、手段、方法等方面的限制約束，專業(yè)人員的參與為企業(yè)在復(fù)雜的環(huán)境中實(shí)施企業(yè)并購(gòu)計(jì)劃提供了強(qiáng)有力的技術(shù)保障支持。 ? 公司破產(chǎn)重整案件的受理問題 實(shí)務(wù)操作中，法院應(yīng)當(dāng)充分聽取證券監(jiān)管部門的意見。 2023年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡(jiǎn)稱改為“ *ST玉源。 案例 4 新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實(shí)業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬(wàn)股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 32 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 五、企業(yè)并購(gòu)重組涉及的法律法規(guī) 在美國(guó) ， 企業(yè)并購(gòu)重組被喻為法律與財(cái)務(wù)規(guī)則下的游戲 。 第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 28 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)人親屬 ， 包括： （ 1） 父母； （ 2） 配偶； （ 3） 兄弟姐妹； （ 4） 年滿 18 周歲的子女； （ 5） 配偶的父母 、 子女的配偶 、 配偶的兄弟姐妹 、 兄弟姐妹的配偶 。 第三，批準(zhǔn)程序（上市公司） 。 23 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （六）資產(chǎn)重組的方式 資產(chǎn)重組方式主要分為： 第一 ， 主要圍繞固定資產(chǎn)和子公司進(jìn)行的資產(chǎn)型重組模式 ， 如固定資產(chǎn)的重組 ， 流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ， 長(zhǎng)期投資的重組 ， 子公司的重組 ， 項(xiàng)目的重組 ， 專利權(quán)的重組 ， 商標(biāo)權(quán)的重組 ， 業(yè)務(wù)產(chǎn)品的重組等； 第二 ， 以資本運(yùn)作為手段的資本型重組模式 ， 如債權(quán)重組和債務(wù)重組等； 第三，股權(quán)型的重組模式，所持股權(quán)的整合與轉(zhuǎn)讓等。為并購(gòu)創(chuàng)造條件。 12 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 第四、 市場(chǎng)勢(shì)力理論 借并購(gòu)活動(dòng)達(dá)到減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制力，增大市場(chǎng)份額提高市場(chǎng)占有率，增加長(zhǎng)期獲利的機(jī)會(huì)。 交易費(fèi)用理論 （ 內(nèi)部化理論 ） ：為節(jié)約交易成本 ， 用企業(yè)來(lái)代替市場(chǎng)交易 ， 通過企業(yè)并購(gòu)將外部的市場(chǎng)交易內(nèi)在化為企業(yè)可控制的調(diào)配 。 （ 5）企業(yè)并購(gòu)所需資金金融工具和利率品種的多樣性。 資本運(yùn)營(yíng)的基本條件是資本的證券化如股權(quán)，資本運(yùn)營(yíng)一方面表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的運(yùn)作，另一方面表現(xiàn)為對(duì)收益股權(quán)和控制股權(quán)的運(yùn)作。外部擴(kuò)張發(fā)展模式要求在市場(chǎng)體系中有較為發(fā)達(dá)的 資本市場(chǎng) ，勞動(dòng)力市場(chǎng)，技術(shù)市場(chǎng)，信息市場(chǎng)，房地產(chǎn)市場(chǎng)以及產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)等生產(chǎn)要素市場(chǎng)。 第二種模式：企業(yè)采用外部擴(kuò)張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)盟，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，吸收外來(lái)資本及兼并收購(gòu)等，使企業(yè)能在短時(shí)間內(nèi)迅速地?cái)U(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)規(guī)模形成巨型企業(yè)。斯蒂伯格對(duì)此有過精辟的描述：“一個(gè)企業(yè)通過兼并其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)史上的一個(gè)突出現(xiàn)象”，“沒有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長(zhǎng)起來(lái)，幾乎沒有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)。 （ 2）企業(yè)并購(gòu)所需資金時(shí)間靈活、緊迫。公司管理層改進(jìn)效率及形成協(xié)同效應(yīng)即 “ 1+1 2”的效應(yīng) 。 代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定并籍此提高職業(yè)保障程度 。 類型主要有： 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 方式主要有： 股權(quán)并購(gòu) 債權(quán)并購(gòu) （ 承債式并購(gòu) ） 資產(chǎn)并購(gòu) 分立 15 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （一）股權(quán)并購(gòu) 直接并購(gòu)股權(quán) 持股 A% 間接并購(gòu)股權(quán) 控制 持股 A% 并購(gòu)公司 目標(biāo)公司 并購(gòu)公司 目標(biāo)公司 控股公司 16 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 股權(quán)并購(gòu)操作方式 （ 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ①無(wú)償劃轉(zhuǎn) ②有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ③換股（定向和非定向） ④托管 交易支付方式： ①現(xiàn)金 ②整體經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) ③股權(quán) ④債權(quán)（債券等） ⑤投資設(shè)立新公司 ⑥司法過戶 ⑦ 以上方式的組合 17 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （ 2）要約收購(gòu) （ 3）合并或分立 支付方式： ①現(xiàn)金 ②證券 ① 多種支付方式組合 18 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 控制 控制 控股 負(fù)債 控股 負(fù)債 債權(quán)人 并購(gòu)公司 A公司 凈資產(chǎn)＞ 0 目標(biāo)公司 債權(quán)人 并購(gòu)公司 A公司 凈資產(chǎn)為 0 目標(biāo)公司 （二）債權(quán)并購(gòu) 并購(gòu)方以承擔(dān)債務(wù)的形式并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)，大多數(shù)情況下為零價(jià)格收購(gòu)，以現(xiàn)金償債。 兩個(gè)時(shí)段是指，并購(gòu)前進(jìn)行資產(chǎn)重組及并購(gòu)發(fā)生后的資產(chǎn)重組。 25 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易核心 第一，價(jià)格 。 （ 1） 關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定 ， 公司與母公司 、 子公司 、 合營(yíng)企業(yè) 、 聯(lián)營(yíng)企業(yè)以及與公司的大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)行政管理人員或其親屬有關(guān)系的公司 、 受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 （ 2） 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定 ， 公司與公司大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)行政管理人員 、 高級(jí)財(cái)務(wù)人員 、 財(cái)務(wù)顧問以及與以上人員的親屬 、 關(guān)系信托人 、 控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系 。 （ 2） 以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費(fèi)用來(lái)節(jié)稅 。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費(fèi)用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)）。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場(chǎng)的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購(gòu)盈利能力較強(qiáng)，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢(shì)和區(qū)域優(yōu)勢(shì) ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 48 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 項(xiàng)目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營(yíng)范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購(gòu)、加工及銷售。 ? 新破產(chǎn)法確保了滄州化工順利重整 ? 進(jìn)行債權(quán)調(diào)整，對(duì)除有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、職工債權(quán)以及稅款債權(quán)以外的債權(quán)進(jìn)行調(diào)整，確定清償比例 ? 根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進(jìn)行 出資人權(quán)益調(diào)整，管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，來(lái)增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例 ? 審慎選擇重組方，對(duì)競(jìng)買人的資格作出了比較嚴(yán)格的限定，包括盈利能力、資金實(shí)力、信譽(yù)狀況、并在恢復(fù)和擴(kuò)大滄州化工生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面對(duì)意向競(jìng)買人提出了明確要求 65 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 ? 出資人權(quán)益調(diào)整問題 為在保護(hù)股東權(quán)益和債權(quán)人利益之間尋求平衡，設(shè)計(jì)了出資人權(quán)益調(diào)整方案，即出資人讓渡 11％的權(quán)益。 67 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 七、財(cái)務(wù)顧問的角色和作用 （ 一 ） 企業(yè)并購(gòu)與財(cái)務(wù)顧問 企業(yè)并購(gòu)（重組）是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是每一個(gè)方面、每一個(gè)環(huán)節(jié)、每一個(gè)步驟的嚴(yán)密組合，具有很強(qiáng)的科學(xué)性、時(shí)代性及藝術(shù)性。 財(cái)務(wù)顧問能夠較大程度促進(jìn)并購(gòu)效率的提高 。 協(xié)助企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)定價(jià)及協(xié)助企業(yè)進(jìn)行與并購(gòu)有關(guān)的談判 。 不同的財(cái)務(wù)顧問提供差異化的財(cái)務(wù)顧問服務(wù) 。 協(xié)作與配合是“船長(zhǎng)”主要的工作手段。 洞察時(shí)機(jī) 、 把握環(huán)境和心態(tài)變化等 。 從策劃開始到有關(guān)協(xié)議實(shí)施結(jié)束的整個(gè)過程，對(duì)并購(gòu)重組過程中每一個(gè)細(xì)節(jié)的質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)。 80 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 八、招商證券提供的服務(wù) ☆ 資產(chǎn)重組 、 收購(gòu) 、 兼并策劃 ☆ 參與購(gòu)并談判和交易 ☆ 搜尋 、 選擇購(gòu)并目標(biāo) ☆ 提供法律 、 財(cái)務(wù)專業(yè)咨詢 ☆ 制定購(gòu)并方案和財(cái)務(wù)安排 ☆ 企業(yè)債務(wù)重整 、 稅務(wù)安排 ☆ 協(xié)助安排收購(gòu)融資渠道 ☆ 反購(gòu)并策劃 ☆ 要約收購(gòu)計(jì)劃設(shè)計(jì)服務(wù) ☆ 項(xiàng)目收購(gòu) 81 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 聯(lián)系我們 聯(lián)系我們 82 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 謝謝！ 83 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 演講完畢，謝謝觀看！ 。 只有在程序上和實(shí)施結(jié)果上符合法律法規(guī)的企業(yè)并購(gòu)，才能被社會(huì)認(rèn)同和接受。鼓舞客戶和自己的士氣在并購(gòu)重組過程中有時(shí)就顯得必不可少。此階段財(cái)務(wù)顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。 財(cái)務(wù)顧問不可或缺的整體綜合作用。 與政府有關(guān)部門和有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通 、 協(xié)調(diào) 。 一旦作出并購(gòu)決策 ， 并購(gòu)企業(yè)都希望以最快的速度和較短的時(shí)間簽署協(xié)議完成