【正文】 上課開(kāi)始時(shí)，班長(zhǎng)朗聲喊：全體起立，奏國(guó)歌。結(jié)構(gòu)圖如下： 并購(gòu)重組應(yīng)用之：一個(gè)上市公司的重組與新生 四、并購(gòu)重組：法無(wú)定法的運(yùn)用 信豐縣國(guó)資局 尋烏縣國(guó)資局 安遠(yuǎn)縣國(guó)資局 贛州市國(guó)資局 公眾 贛南果業(yè) 白酒 啤酒 果業(yè) 農(nóng)藥 餐飲、貿(mào)易等雜業(yè) 資金 x% x% x% x% x% 41 四、并購(gòu)重組：法無(wú)定法的運(yùn)用 狀況 VS. 出路 白酒和啤酒微利，競(jìng)爭(zhēng)激烈，大軍壓境，不知如何是好； 果業(yè)沒(méi)有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫； 農(nóng)藥虧損，肯定無(wú)發(fā)展前途； 其他雜業(yè)可有可無(wú)； 存量資金富裕，負(fù)債率低，銀行信譽(yù)好，但資金投向找不到方向。 縱然江山代有人才出，我心依然期待萬(wàn)新歸來(lái)。中國(guó)經(jīng)濟(jì)是“轉(zhuǎn)軌 +轉(zhuǎn)型”的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換和系統(tǒng)再造經(jīng)濟(jì)，而不是結(jié)構(gòu)既定背景下的運(yùn)營(yíng)經(jīng)濟(jì)（ Restructure Reengineering ）。在幾乎無(wú)差異競(jìng)爭(zhēng)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)，濰柴動(dòng)力通過(guò)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的良性互動(dòng)獲得了高速的發(fā)展。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車(chē)橋、牡丹江富通汽車(chē)空調(diào)等 40家優(yōu)質(zhì)企業(yè)組成的子公司集群。國(guó)內(nèi)商用車(chē)已經(jīng)形成幾大集團(tuán)，實(shí)力到了一定程度后，整車(chē)企業(yè)肯定會(huì)自己開(kāi)發(fā)生產(chǎn)發(fā)動(dòng)機(jī)。 卡車(chē)剎車(chē)盤(pán)產(chǎn)品是中國(guó)出口美國(guó)市場(chǎng)規(guī)模最大的。以湘火炬為平臺(tái)的一條資金鏈開(kāi)始滾動(dòng)。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選擇中，要進(jìn)入汽配行業(yè)。 主動(dòng)降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶 。 經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長(zhǎng)袖善舞的有力平臺(tái) 中國(guó)重汽 濰柴廠 杭發(fā) 其他投資者 濰柴動(dòng)力（ H股） 100% 100% 山東省國(guó)資委 100% % % 因競(jìng)業(yè)禁止，集團(tuán)承諾讓濰柴收購(gòu)杭發(fā) 濰柴支付 25 父子決裂及濰柴應(yīng)對(duì) ? 2023年，中國(guó)重汽集團(tuán)投資 10億元，開(kāi)始在章丘建設(shè)一個(gè)工業(yè)園，對(duì)外宣稱是用于一條整車(chē)生產(chǎn)線和建設(shè)中國(guó)重汽的新總部，但實(shí)際上在秘密籌建一個(gè)發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)基地。集團(tuán)則希望濰柴僅僅是配套的角色 體制的沖突：濰柴自立、自強(qiáng)、市場(chǎng)打拼。 強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)： 優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、深化市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、全面降本增效。濰柴拿到了暫解燃眉之急的 1000萬(wàn)元。 ?至 1998年，濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴(yán)重、負(fù)債 3億多元的貧困國(guó)企。從此，中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺(tái)上得以生長(zhǎng)發(fā)育。公司控制權(quán)向任何一極過(guò)度配置，都將令公司治理走向經(jīng)濟(jì)效率的反面，是為“過(guò)猶不及”！而歷史也將對(duì)這種反效率的單極配置作出不斷修正，甚至于會(huì)矯枉過(guò)正走向另一個(gè)極端，是為“物極必反”！在這個(gè)兩極之間，我們不可能找到一個(gè)恒定的、恰倒好處的平衡點(diǎn)。許多傳奇般的公司開(kāi)始嶄露頭角，如杜邦公司，通用電氣公司，標(biāo)準(zhǔn)石油公司（石油七姊妹的前身），美國(guó)鋼鐵公司，美國(guó)煙草公司等等。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。他們?nèi)齻€(gè)人的對(duì)沖基金掙了無(wú)數(shù)無(wú)數(shù)的錢(qián)。他一直質(zhì)疑次貸債券，最終離開(kāi)了投行，創(chuàng)辦對(duì)沖基金，做空次貸產(chǎn)品。 ? 他們深入研究次貸產(chǎn)品，得出的結(jié)論令人驚訝和恐怖 ——華爾街精英們?nèi)煎e(cuò)了，次貸勢(shì)必釀成巨大災(zāi)難。此時(shí)此刻，他們?nèi)齻€(gè)人的感覺(jué)，宛如靈魂出竅。 后果： 產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機(jī)形勢(shì)嚴(yán)峻 10 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 金融資本家 JP摩根奮起自救：驅(qū)動(dòng)、主導(dǎo)美國(guó)產(chǎn)業(yè)大重組 典型案例：美國(guó)鋼鐵業(yè)的重組與新生 JP摩根收購(gòu)卡內(nèi)基鋼鐵公司，吞并 785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國(guó)鋼鐵公司，資產(chǎn)達(dá)到 15億美元，是世界上第一家資產(chǎn)超過(guò) 10億美元的公司，控制美國(guó)鋼產(chǎn)量的 70％。 美國(guó)現(xiàn)代大工業(yè)崛起，徹底拉開(kāi)跟歐洲工業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力落差 12 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 產(chǎn)業(yè)史名言： 哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但，是 JP摩根重組了新大陸！ 啟示：讀史以明智 產(chǎn)業(yè)集中是大勢(shì)所趨！從長(zhǎng)期看，在這個(gè)趨勢(shì)面前，廠商命運(yùn)，順昌逆亡。從這個(gè)意義上說(shuō)，公司治理是一種藝術(shù)，一種中庸和平衡的藝術(shù)。 并購(gòu)重組應(yīng)用之： 中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)的重組變遷 20 中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)的第一輪重組 分拆的背景： ?重汽集團(tuán)資不抵債，屬于特困國(guó)企，凈虧損 70億元。全廠 ，只有3000人工作在一線，嚴(yán)重人浮于事。這一年譚旭光 37歲。 1 2 3 4 5 結(jié)果： 濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動(dòng)力悍馬。中國(guó)重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學(xué)濰柴。即使在中國(guó)重汽內(nèi)部也只有極少數(shù)人知道此事。 很快 ， 濰柴的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴(kuò)展為一汽 、 重慶紅巖 、 北方奔馳 、 安徽華菱 、江淮汽車(chē)等 股東結(jié)構(gòu)：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)投資業(yè)務(wù) ，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴 ，德國(guó) IVM公司則在柴油機(jī)和氣體發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域積累頗深 ， 創(chuàng)新投則是國(guó)內(nèi)最大的本土 VC。 單產(chǎn)品的汽車(chē)零部件企業(yè)沒(méi)有前途，要做的是一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈和系統(tǒng)集成。不斷的并購(gòu)和注入 +產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略故事的牽引，支撐了湘火炬股價(jià)的堅(jiān)挺。 株洲齒輪年銷(xiāo)售重型車(chē)橋齒輪 20萬(wàn)只，是同行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。 31 中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)的第三輪重組：帷幕開(kāi)啟 2023年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉 一汽、上汽、中國(guó)重汽、宇通客車(chē)、西飛國(guó)際、上海電氣、三一重工、 JP摩根、萬(wàn)向、濰柴等 20多家企業(yè)紛欲收購(gòu)湘火炬 尤以萬(wàn)向和濰柴為最 圖：國(guó)內(nèi)和國(guó)際制造商重卡的平均售價(jià) 各方志在必得的原因： 重汽產(chǎn)業(yè)的增長(zhǎng)前景 :國(guó)內(nèi)需求和國(guó)際市場(chǎng)（中國(guó)重卡在海外市場(chǎng)售價(jià)只有國(guó)際同類(lèi)產(chǎn)品的1/41/3。從目前的情況來(lái)看，一汽集團(tuán)、東風(fēng)、福田等企業(yè)都正在或已經(jīng)完成了自有發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)線的布局，濰柴在重卡發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭的局面還能持續(xù)多久？ 上市之后的增長(zhǎng)空間在哪里？進(jìn)入整車(chē)，可上規(guī)模。構(gòu)筑起了以動(dòng)力總成、整車(chē)、汽車(chē)零部件三大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的新格局，成為同時(shí)具有三大業(yè)務(wù)板塊的汽車(chē)集團(tuán)。成功收購(gòu)湘火炬是濰柴戰(zhàn)略進(jìn)程中的關(guān)鍵一跳，這一戰(zhàn)使得濰柴擁有了從動(dòng)力總成、零部件到整車(chē)的重卡行業(yè)的全系列產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈及上海、香港兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)，并以 400億元的年銷(xiāo)售收入成為中國(guó)內(nèi)燃機(jī)和零部件行業(yè)當(dāng)之無(wú)愧的第一名。在這一大背景下，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，比產(chǎn)品和利潤(rùn)，對(duì)廠商更致命。（千軍易得，一將難求。 總之，公司資產(chǎn)質(zhì)地和財(cái)務(wù)質(zhì)地優(yōu)良，但體制落后，觀念陳舊，產(chǎn)業(yè)無(wú)望，前途渺茫。國(guó)歌畢，全體學(xué)員向老師一鞠躬，齊聲說(shuō)：老師好！ 講課尾聲，老師宣布講課內(nèi)容結(jié)束時(shí)，全體鼓掌，班長(zhǎng)朗聲喊：全體起立。 50 六、并購(gòu)重組：魂何在？ ? 理解金融性并購(gòu) 宗旨：以捕捉投資機(jī)會(huì)為宗旨 核心命題是：估值 追求：物有所值，物超所值，價(jià)格預(yù)期 靈魂：博弈；資產(chǎn)價(jià)格機(jī)制失靈失效的糾正 ? 理解產(chǎn)業(yè)性并購(gòu)： 宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營(yíng)資源的結(jié)構(gòu)效率為宗旨 核心命題是：配置 追求：協(xié)同效應(yīng)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)、事業(yè)擴(kuò)張 靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價(jià)值 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的“十六字訣”： 產(chǎn)業(yè)為本、戰(zhàn)略為勢(shì)、創(chuàng)意為魂、金融為器 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的 ECIRM模型 51 公司戰(zhàn)略的 ECIRM模型 資本 Capital 管 理 Management 企業(yè)家 Entreprenure 產(chǎn) 業(yè) Industry 資 源 Resource 52 回 顧 上篇：理解 一、并購(gòu)重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類(lèi)和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國(guó)的摩根時(shí)代和五次并購(gòu)浪潮及其啟示 三、中國(guó)經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中篇：應(yīng)用 四、并購(gòu)重組：法無(wú)定法的應(yīng)用 五、幾個(gè)專題研究 下篇：道行 六、并購(gòu)重組：魂何在？ 53 推薦閱讀與特別致謝 推薦閱讀： ? 王明夫 《 資本經(jīng)營(yíng)論 》 ，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2023年 ? 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機(jī)械工業(yè)出版社，2023年 特別致謝： ? 孫峰（和君商學(xué)院二屆，一班） ? 鐘昌震（和君商學(xué)院一屆，六班） ? 徐楚（和君商學(xué)院一屆，四班，和君咨詢員工） 54 55 和君禮制之課堂禮 課堂禮 著裝：凡是上課場(chǎng)合，全體穿正裝。 40 以農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化為主題，資產(chǎn)捆綁上市， ZG酒廠變成贛南果業(yè)。因?yàn)檫@種研究，沒(méi)有人能夠替代我們，這種研究對(duì)中國(guó)和對(duì)世界都是至關(guān)重要的。運(yùn)用之妙，存乎于心！ 雄才大略的企業(yè)家是產(chǎn)業(yè)最稀缺的資源。 濰柴何時(shí)開(kāi)始衰落 ？ 衰落的契機(jī)會(huì)出在哪里 ？ 此時(shí)此刻 ， 特別想念唐萬(wàn)新 ！ 38 評(píng)論