【正文】 上課開始時，班長朗聲喊：全體起立，奏國歌。結(jié)構(gòu)圖如下： 并購重組應(yīng)用之：一個上市公司的重組與新生 四、并購重組：法無定法的運(yùn)用 信豐縣國資局 尋烏縣國資局 安遠(yuǎn)縣國資局 贛州市國資局 公眾 贛南果業(yè) 白酒 啤酒 果業(yè) 農(nóng)藥 餐飲、貿(mào)易等雜業(yè) 資金 x% x% x% x% x% 41 四、并購重組：法無定法的運(yùn)用 狀況 VS. 出路 白酒和啤酒微利，競爭激烈，大軍壓境，不知如何是好； 果業(yè)沒有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫； 農(nóng)藥虧損，肯定無發(fā)展前途； 其他雜業(yè)可有可無； 存量資金富裕，負(fù)債率低，銀行信譽(yù)好，但資金投向找不到方向。 縱然江山代有人才出，我心依然期待萬新歸來。中國經(jīng)濟(jì)是“轉(zhuǎn)軌 +轉(zhuǎn)型”的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換和系統(tǒng)再造經(jīng)濟(jì)，而不是結(jié)構(gòu)既定背景下的運(yùn)營經(jīng)濟(jì)（ Restructure Reengineering ）。在幾乎無差異競爭的柴油發(fā)動機(jī)行業(yè)，濰柴動力通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本經(jīng)營的良性互動獲得了高速的發(fā)展。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機(jī)發(fā)動機(jī)、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車橋、牡丹江富通汽車空調(diào)等 40家優(yōu)質(zhì)企業(yè)組成的子公司集群。國內(nèi)商用車已經(jīng)形成幾大集團(tuán)，實(shí)力到了一定程度后，整車企業(yè)肯定會自己開發(fā)生產(chǎn)發(fā)動機(jī)。 卡車剎車盤產(chǎn)品是中國出口美國市場規(guī)模最大的。以湘火炬為平臺的一條資金鏈開始滾動。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選擇中，要進(jìn)入汽配行業(yè)。 主動降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶 。 經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長袖善舞的有力平臺 中國重汽 濰柴廠 杭發(fā) 其他投資者 濰柴動力（ H股） 100% 100% 山東省國資委 100% % % 因競業(yè)禁止，集團(tuán)承諾讓濰柴收購杭發(fā) 濰柴支付 25 父子決裂及濰柴應(yīng)對 ? 2023年，中國重汽集團(tuán)投資 10億元，開始在章丘建設(shè)一個工業(yè)園，對外宣稱是用于一條整車生產(chǎn)線和建設(shè)中國重汽的新總部，但實(shí)際上在秘密籌建一個發(fā)動機(jī)生產(chǎn)基地。集團(tuán)則希望濰柴僅僅是配套的角色 體制的沖突：濰柴自立、自強(qiáng)、市場打拼。 強(qiáng)化經(jīng)營： 優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、深化市場營銷、全面降本增效。濰柴拿到了暫解燃眉之急的 1000萬元。 ?至 1998年，濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴(yán)重、負(fù)債 3億多元的貧困國企。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺上得以生長發(fā)育。公司控制權(quán)向任何一極過度配置，都將令公司治理走向經(jīng)濟(jì)效率的反面，是為“過猶不及”！而歷史也將對這種反效率的單極配置作出不斷修正，甚至于會矯枉過正走向另一個極端，是為“物極必反”！在這個兩極之間，我們不可能找到一個恒定的、恰倒好處的平衡點(diǎn)。許多傳奇般的公司開始嶄露頭角，如杜邦公司，通用電氣公司，標(biāo)準(zhǔn)石油公司（石油七姊妹的前身），美國鋼鐵公司，美國煙草公司等等。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。他們?nèi)齻€人的對沖基金掙了無數(shù)無數(shù)的錢。他一直質(zhì)疑次貸債券，最終離開了投行，創(chuàng)辦對沖基金，做空次貸產(chǎn)品。 ? 他們深入研究次貸產(chǎn)品，得出的結(jié)論令人驚訝和恐怖 ——華爾街精英們?nèi)煎e了，次貸勢必釀成巨大災(zāi)難。此時此刻，他們?nèi)齻€人的感覺，宛如靈魂出竅。 后果： 產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機(jī)形勢嚴(yán)峻 10 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代及其啟示 金融資本家 JP摩根奮起自救：驅(qū)動、主導(dǎo)美國產(chǎn)業(yè)大重組 典型案例：美國鋼鐵業(yè)的重組與新生 JP摩根收購卡內(nèi)基鋼鐵公司，吞并 785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國鋼鐵公司，資產(chǎn)達(dá)到 15億美元，是世界上第一家資產(chǎn)超過 10億美元的公司，控制美國鋼產(chǎn)量的 70％。 美國現(xiàn)代大工業(yè)崛起，徹底拉開跟歐洲工業(yè)的競爭力落差 12 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代及其啟示 產(chǎn)業(yè)史名言： 哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但，是 JP摩根重組了新大陸！ 啟示：讀史以明智 產(chǎn)業(yè)集中是大勢所趨！從長期看，在這個趨勢面前，廠商命運(yùn)，順昌逆亡。從這個意義上說，公司治理是一種藝術(shù)，一種中庸和平衡的藝術(shù)。 并購重組應(yīng)用之： 中國重汽產(chǎn)業(yè)的重組變遷 20 中國重汽產(chǎn)業(yè)的第一輪重組 分拆的背景： ?重汽集團(tuán)資不抵債，屬于特困國企，凈虧損 70億元。全廠 ，只有3000人工作在一線，嚴(yán)重人浮于事。這一年譚旭光 37歲。 1 2 3 4 5 結(jié)果： 濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動力悍馬。中國重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學(xué)濰柴。即使在中國重汽內(nèi)部也只有極少數(shù)人知道此事。 很快 ， 濰柴的長期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴(kuò)展為一汽 、 重慶紅巖 、 北方奔馳 、 安徽華菱 、江淮汽車等 股東結(jié)構(gòu)：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)投資業(yè)務(wù) ，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴 ，德國 IVM公司則在柴油機(jī)和氣體發(fā)動機(jī)領(lǐng)域積累頗深 ， 創(chuàng)新投則是國內(nèi)最大的本土 VC。 單產(chǎn)品的汽車零部件企業(yè)沒有前途，要做的是一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈和系統(tǒng)集成。不斷的并購和注入 +產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略故事的牽引，支撐了湘火炬股價的堅(jiān)挺。 株洲齒輪年銷售重型車橋齒輪 20萬只，是同行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。 31 中國重汽產(chǎn)業(yè)的第三輪重組：帷幕開啟 2023年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉 一汽、上汽、中國重汽、宇通客車、西飛國際、上海電氣、三一重工、 JP摩根、萬向、濰柴等 20多家企業(yè)紛欲收購湘火炬 尤以萬向和濰柴為最 圖：國內(nèi)和國際制造商重卡的平均售價 各方志在必得的原因： 重汽產(chǎn)業(yè)的增長前景 :國內(nèi)需求和國際市場（中國重卡在海外市場售價只有國際同類產(chǎn)品的1/41/3。從目前的情況來看，一汽集團(tuán)、東風(fēng)、福田等企業(yè)都正在或已經(jīng)完成了自有發(fā)動機(jī)生產(chǎn)線的布局，濰柴在重卡發(fā)動機(jī)領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭的局面還能持續(xù)多久？ 上市之后的增長空間在哪里？進(jìn)入整車，可上規(guī)模。構(gòu)筑起了以動力總成、整車、汽車零部件三大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的新格局，成為同時具有三大業(yè)務(wù)板塊的汽車集團(tuán)。成功收購湘火炬是濰柴戰(zhàn)略進(jìn)程中的關(guān)鍵一跳，這一戰(zhàn)使得濰柴擁有了從動力總成、零部件到整車的重卡行業(yè)的全系列產(chǎn)業(yè)價值鏈及上海、香港兩個資本運(yùn)作平臺，并以 400億元的年銷售收入成為中國內(nèi)燃機(jī)和零部件行業(yè)當(dāng)之無愧的第一名。在這一大背景下，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，比產(chǎn)品和利潤，對廠商更致命。（千軍易得，一將難求。 總之，公司資產(chǎn)質(zhì)地和財(cái)務(wù)質(zhì)地優(yōu)良，但體制落后，觀念陳舊，產(chǎn)業(yè)無望，前途渺茫。國歌畢，全體學(xué)員向老師一鞠躬，齊聲說：老師好！ 講課尾聲，老師宣布講課內(nèi)容結(jié)束時，全體鼓掌，班長朗聲喊：全體起立。 50 六、并購重組：魂何在？ ? 理解金融性并購 宗旨：以捕捉投資機(jī)會為宗旨 核心命題是：估值 追求：物有所值，物超所值，價格預(yù)期 靈魂：博弈；資產(chǎn)價格機(jī)制失靈失效的糾正 ? 理解產(chǎn)業(yè)性并購： 宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營資源的結(jié)構(gòu)效率為宗旨 核心命題是：配置 追求：協(xié)同效應(yīng)、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)、事業(yè)擴(kuò)張 靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價值 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的“十六字訣”： 產(chǎn)業(yè)為本、戰(zhàn)略為勢、創(chuàng)意為魂、金融為器 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的 ECIRM模型 51 公司戰(zhàn)略的 ECIRM模型 資本 Capital 管 理 Management 企業(yè)家 Entreprenure 產(chǎn) 業(yè) Industry 資 源 Resource 52 回 顧 上篇：理解 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中篇：應(yīng)用 四、并購重組：法無定法的應(yīng)用 五、幾個專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？ 53 推薦閱讀與特別致謝 推薦閱讀： ? 王明夫 《 資本經(jīng)營論 》 ，中國人民大學(xué)出版社，2023年 ? 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機(jī)械工業(yè)出版社，2023年 特別致謝： ? 孫峰（和君商學(xué)院二屆，一班） ? 鐘昌震（和君商學(xué)院一屆，六班） ? 徐楚（和君商學(xué)院一屆，四班，和君咨詢員工） 54 55 和君禮制之課堂禮 課堂禮 著裝：凡是上課場合，全體穿正裝。 40 以農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化為主題，資產(chǎn)捆綁上市， ZG酒廠變成贛南果業(yè)。因?yàn)檫@種研究，沒有人能夠替代我們，這種研究對中國和對世界都是至關(guān)重要的。運(yùn)用之妙，存乎于心！ 雄才大略的企業(yè)家是產(chǎn)業(yè)最稀缺的資源。 濰柴何時開始衰落 ？ 衰落的契機(jī)會出在哪里 ？ 此時此刻 ， 特別想念唐萬新 ！ 38 評論