【正文】 相對于雙方直接以協(xié)議方式分割和限制股份的權(quán)能，本方案更具有可操作性，還能較好地避免可能發(fā)生的道德和法律風(fēng)險(xiǎn)。 如果上市公司管理層堅(jiān)持一次性轉(zhuǎn)讓 10%的股權(quán)比例，則收購方在雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議上可以約定，管理層所持有上市公司股份所代表的表決權(quán)或投票權(quán)讓渡給收購方，或者直接授權(quán)收購方行使相應(yīng)的表決權(quán)，管理層享有上市公司除了表決權(quán)之外包含收益分紅權(quán)等權(quán)益。 方案的優(yōu)點(diǎn)： ① 收購方通過稀釋自身的股權(quán)（控股權(quán)維持不變），保證其對上市公司控股權(quán)不被稀釋； ②而上市公司管理層通過間接持有上市公司股權(quán)而享有上市公司持續(xù)發(fā)展和盈利增長的權(quán)益； ③收購方和管理層通過股權(quán)紐帶，關(guān)系更加密切，更有利于對上市公司股權(quán)的收購；④由于收購方自身不是上市公司，也不是國有企業(yè)，其股權(quán)重組更具有可操作性。 因此，收購方在收購上市公司控股權(quán)的過程中就面臨著兩難的選擇。 股東大會審議批準(zhǔn)及方案的實(shí)施 在中國證監(jiān)會審核未提出異議后，上市公司董事會應(yīng)就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行審議批準(zhǔn)，上市公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師對實(shí)施結(jié)果出具法律意見。 一、重大資產(chǎn)重組的行為界定（標(biāo)準(zhǔn)） 購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)比例達(dá) 50%以上； 購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)比例達(dá) 50%以上 購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50%以上。 轉(zhuǎn)讓的程序 ⑴審批 ● 涉及產(chǎn)業(yè)政策和公司改組的，由國家商務(wù)部負(fù)責(zé)審核； ● 涉及國有股權(quán)管理的，由財(cái)政部（ 2023年 4月以后由國資委審核），重大事項(xiàng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)； ● 必須符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購、信息披露等規(guī)定。 要約收購報(bào)告書特殊事項(xiàng)說明 要約收購報(bào)告書要按照中國證監(jiān)會 2023年 11月 28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號 —— 要約收購報(bào)告書》的要求制作。 ● 上市公司收購報(bào)告書的具體內(nèi)容與格式應(yīng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會 2023年 11月 28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 —— 上市公司收購報(bào)告書》，必備事項(xiàng)： 收購人情況介紹 、收購人持股情況、前 6個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 、與上市公司之間的重大交易、 收購資金來源 、后續(xù)重組計(jì)劃、 對上市公司的影響分析 、收購人的財(cái)務(wù)資料、 備查文件及其他重大事項(xiàng) 。 ⑵ 中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報(bào)告書后 15日內(nèi)未提出異議，收購人可以公告上市公司收購報(bào)告書，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請擬收購股份的暫停交易和臨時(shí)保管，并作出公告，證券交易所作出相應(yīng)的股票停牌決定。 財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù) ●替收購公司尋找目標(biāo)公司，并從收購公司的戰(zhàn)略和其他方面評估目標(biāo)公司； ●提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價(jià)格與其他條件、收購時(shí)間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排； ●與目標(biāo)公司的大股東接洽，并商議收購條款； ●幫助準(zhǔn)備要約文件、股東通知和收購公告，確保準(zhǔn)確無誤。 ⑶ 縱觀國內(nèi)諸多銀行，股權(quán)分散，能以不到 20%持股權(quán)就可以基本掌握董事會的，除深發(fā)展外沒有第二家。 收購合同生效后，完成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓登記過戶和價(jià)款的交割等手續(xù)。 為了爭奪哈啤集團(tuán)的控股權(quán)， 5月 4日， SAB在香港宣布，以每股 4． 30港元的現(xiàn)金全面收購哈啤所有已發(fā)股份，收購總金額大約為 ，與 4月 30日哈爾濱啤酒停牌前一天每股 3． 225港元的股價(jià)相比，溢價(jià)約 33． 3％。 協(xié)議收購：指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達(dá)到收購的目的。但財(cái)政部并沒有批準(zhǔn)宇通的 MBO，上海宇通的股權(quán)托管一直持續(xù)到 2023年。 吸收股份式（換股）并購：將目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)折合成相應(yīng)的股份投入并購方，或者收購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的股票，目標(biāo)公司的法人地位消失。公司的并購與資產(chǎn)重組 第一部分 公司并購（ M A)的基本內(nèi)容 一、兼并、收購的含義 兼并是指在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 TCL集團(tuán)換股上市案例： 2023年 1月 7日， TCL集團(tuán)在深圳證券交易所以每股 （全面攤薄計(jì)算的發(fā)行市盈率 ）上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，共計(jì)公開發(fā)行人民幣普通股994,395,944股，其中向社會公眾發(fā)行 590,000,000股；向TCL通訊設(shè)備股份有限公司（ 000542）全體流通股東發(fā)行404,395,944股，用于換取 TCL通訊設(shè)備股份有限公司（ 000542）流通股，股權(quán)登記日為 2023年 1月 6日，折股價(jià)格為人民幣 （ 2023年最高價(jià)），折股比例為。 2023年 12月 20日，鄭州市二七區(qū)人民法院裁定凍結(jié)了鄭州市財(cái)政局持有宇通集團(tuán)的 100%股權(quán)并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。 按并購動(dòng)機(jī)劃分： 善意收購：又稱友好收購，指收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營者還會建議其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動(dòng)。由于利益原因， SAB的要約收購被哈啤集團(tuán)視為敵意收購。 收購后的整合 業(yè)務(wù)和經(jīng)營重組、人事安排與調(diào)整（董事會、監(jiān)事會、高管層等）、管理制度（激勵(lì)制度等） 新橋投資收購深發(fā)展（ 000001）案例： 2023年 6月 1日，深發(fā)展發(fā)表公告稱，美國 新橋投資集團(tuán)與深圳市下屬四機(jī)構(gòu)（深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會保險(xiǎn)公司、深圳中電投資股份有限公司）正式簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓深發(fā)展 %股權(quán)合計(jì) ，約定的收購款合計(jì)，折合約每股 。以 12億元人民幣資金，就可以掌控一家擁有全國性網(wǎng)絡(luò)的股份制商業(yè)銀行，這對于每一個(gè)有志于在中國金融業(yè)投資的外資機(jī)構(gòu)來說，具有很大的誘惑力。 財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù) ●監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價(jià)格，追蹤潛在的收購公司，對一個(gè)可能性收購目標(biāo)提供早期的警告； ●制定有效的反收購策略，阻止敵意收購； ●評價(jià)目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個(gè)較高的要約價(jià)格；提供對要約價(jià)格是否公平的建議； ●幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤預(yù)測； ●編制有關(guān)的文件和公告，包括新