【正文】 四月 21四月 2113:53:2713:53:27April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。謝謝！免責(zé)聲明 本材料所載案例內(nèi)容均來自于對市場公開信息的收集、整理及分析，所述僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與本人所在單位無關(guān)！本材料僅限特定范圍內(nèi)部交流，資料未經(jīng)授權(quán)傳播所導(dǎo)致的一切后果與本人無關(guān)！靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。公司重組于 2023年 4月 16日獲批， 2023年 5月 28日實(shí)施完畢。 國內(nèi)并購基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營管理人才缺乏，因此并購管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營整合能力的培養(yǎng)需要一個(gè)過程。典型交易結(jié)構(gòu) 標(biāo)的公司上市公司并購基金 ①②現(xiàn)金認(rèn)購 現(xiàn)金 +股票收購上市公司標(biāo)的公司并購基金持股上市公司其他股東控制交易后并購重組配套融資模式說明 n 目前市場已有不少 PE基金通過所投企業(yè)借殼或資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)投資退出，如鼎暉系參與恒逸石化借殼 ST光華案例；但在配套融資交易上，由于新政策實(shí)施時(shí)間尚短，還未有披露的 PE基金參與案例。n此種模式下并購基金直接以 “ 整合者 ” 角色介入并購重組交易， 強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營 ；n控股型并購能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的主流模式；n控股型并購意味著需要對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位經(jīng)營整合，現(xiàn)階段國內(nèi) PE基金普遍缺乏該種能力。 并購基金 一般僅投資于非上市企業(yè)，投資領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂谀骋粋€(gè)或幾個(gè)特定行業(yè)主要投資于初創(chuàng)期或成長期的企業(yè)參股標(biāo)的企業(yè)交易方案較為簡單，退出渠道相對單一。 2023年 12月發(fā)行平均市盈率升至最高的 ， IPO項(xiàng)目的首發(fā)市盈率以極快的速度降低； 2023年全年 IPO家數(shù) 278家，同比下降 20%，平均首發(fā)市盈率（發(fā)行后）降為 46倍，較 2023年的 59倍下降近 25%，特別是 2023年下半年首發(fā)市盈率均值快速回落至 37倍。行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 PreIPO階段投資發(fā)展困局之一階段投資發(fā)展困局之一n 同質(zhì)化、功利化和高估值化的傾向越來越明顯216。清科數(shù)據(jù)顯示： 2023年，中國企業(yè)共完成 110起海外并購交易，與去年海外并購 57起相比，同比增長 %；披露的并購金額達(dá)到 億美元，同比增長達(dá) %。? 二次申報(bào)方案進(jìn)行了如下修改： 1. 由控股股東 鑫茂集團(tuán)對擬注入資產(chǎn)在 202 2023和 2023年的盈利數(shù)額作出承諾； 且擬注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見，否則不計(jì)入實(shí)際利潤； 承諾資產(chǎn)注入后，上市公司 2023年全面攤薄每股收益不低于 /股 （若不實(shí)施資產(chǎn)注入的 08年每股收益為 ）； ，鑫茂集團(tuán)承諾將 以現(xiàn)金補(bǔ)足差額部分 。申報(bào)材料中未披露重組后關(guān)于上市公司股權(quán)質(zhì)押等問題的補(bǔ)充約定，該約定是否會導(dǎo)致重組后公司實(shí)際控制人發(fā)生變化存在不確定性。二、重組后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況得到改善，重組方應(yīng)具有充分的履約能力n 重組應(yīng)有利于降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率、提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量；若重組后并未明顯改善上市公司之前較高的負(fù)債率或是致使負(fù)債率有所上升，應(yīng)提出可行的解決方案，并做出風(fēng)險(xiǎn)提示；n 重組后，上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如每股收益狀況應(yīng)有顯著的改善和提高。否則，方案可能會被證監(jiān)會重組委否決。原方案中受托持股的華寶信托將其持有的%東軟集團(tuán)股權(quán)， 全部轉(zhuǎn)讓給由 143名自然人于 2023年 10月 29日 發(fā)起設(shè)立的股份公司沈陽慧旭。 n2023年 9月，方案未獲并購重組委的審核通過。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從根本上減少與中糧集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。案例三、億利科技（ 600277）向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)內(nèi)容提要： 億利科技擬非公開發(fā)行 42,749萬股 A股股票以購買億利資源集團(tuán)所持有的能源化工項(xiàng)目的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn) ，億利科技主業(yè)將由無機(jī)化工、醫(yī)藥轉(zhuǎn)向資本市場上炙手可熱的能源化工?！〔①徶亟M委上會被否典型案例分析　并購重組委上會被否典型案例分析案例二、天山紡織（ 000813）重大資產(chǎn)重組內(nèi)容提要： 2023年 6月，天山紡織披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，擬以每股，向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限 (下稱 “ 凱迪礦業(yè) ”) 和青海雪馳科技技術(shù)有限 (下稱 “ 青海雪馳 ”) 增發(fā) ，購買兩家公司分別持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司 (下稱 “ 西拓礦業(yè) ”) 共計(jì) 75%的股權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)估值為 。n豐富支付手段，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)整合類并購重組— 上市公司以產(chǎn)業(yè)整合或增強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)為目的，在控制權(quán)不變情況下，可向控股股東、實(shí)際控制人以外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)；— 發(fā)行股份不低于 5%，或低于 5%但交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司不低于5000萬元。《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》上市公司并購重組操作程序上市公司并購重組操作程序前期籌劃申報(bào)材料制作證監(jiān)會審核階段實(shí)施階段持續(xù)督導(dǎo)階段公司內(nèi)部決議前期準(zhǔn)備階段重大重組分階段流程圖　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (2)前期籌劃準(zhǔn)備階段重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容密協(xié)議，嚴(yán)防重組信息擴(kuò)散。第一步 原控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓飛彩集團(tuán)飛彩股份（ ）%中鼎股份飛彩股份（ ）%轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓價(jià)格在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià) %。資產(chǎn)并購型 增發(fā)與資產(chǎn)收購結(jié)合財(cái)務(wù)型定向增發(fā)的三種模式案例：中國遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)案例：中國遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購中遠(yuǎn)集團(tuán)干散貨航運(yùn)核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “ 一日兩會雙審 ” ?？傮w操作模式示意中遠(yuǎn)集團(tuán)特定投資者中國遠(yuǎn)洋現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行股份2.以募集資金購買資產(chǎn)分兩次發(fā)行n第一次向中遠(yuǎn)總公司發(fā)行，價(jià)格： 20日均價(jià) 元 /股；n第二次向特定投資者發(fā)行 ，價(jià)格：詢價(jià)確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價(jià) 30元 /股 ）n以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的對價(jià)。第二步 重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換后，上市公司的主營業(yè)務(wù)變更為經(jīng)營液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動、減震除外）。重組信息泄露或股價(jià)波動時(shí)公告重組進(jìn)展和計(jì)劃、或是澄清重組事項(xiàng)難以保密或已經(jīng)泄露的應(yīng)及時(shí)申請停牌生效的交易合同（重組董事會召開當(dāng)日或前一日）N/A N/A 董事會會議通知前申請連續(xù)停牌，直至披露重組預(yù)案后復(fù)牌 。n支持上市公司資產(chǎn)重組與配套融資同步操作— 明確配套資金主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，融資與重組一并由并購重組委審核；如超過 25%的，則一并由發(fā)行審核委員會予以審核；— 資產(chǎn)重組與配套融資一次受理、一次核準(zhǔn)，同步操作，進(jìn)一步拓寬了并購融資渠道、減少審核環(huán)節(jié)，提高重組效率。審核情況及原因分析：n中國證監(jiān)會重組委于 2023年 3月 30日舉行 2023年第 6次并購重組委會議，對 天山紡織的重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了審核。審核情況及原因分析：n2023年 2月，重組方案在首次并購重組委會議上未獲通過。審核情況及原因分析：n2023年 2月 1日，方案未獲并購重組通過委審議通過，被否的主要原因是：216。主要原因在于：216。案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案內(nèi)容提要： 銀星能源擬以不低于 /股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過 18,000萬股，其中大股東寧夏發(fā)電集團(tuán)以其擁有的風(fēng)電資產(chǎn)認(rèn)購不低于 33%的新增股份，其余部分向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。n 資產(chǎn)交易定價(jià)以評估值為依據(jù)的，應(yīng)聘請具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告；對于擬注入的資產(chǎn)，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)至少選取兩種以上的評估方法相互印證。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組案例中，每股收益指標(biāo)與擬注入資產(chǎn)的評估作價(jià)、增發(fā)價(jià)格的確定直接相關(guān)。n 2023年 3月， *ST科苑針對上述問題，對重組的各項(xiàng)承諾的履約能力、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力等情況進(jìn)行補(bǔ)充分析、說明和采取了擔(dān)保措施，并重新上報(bào)了申請文件。? 2023年 4月 21日，修改后的重組方案獲并購重組委有條件通過。n 同時(shí)，外資并購的交易數(shù)量和金額也呈現(xiàn)上升的態(tài)勢。 就像炒煤、炒樓、炒股一樣， PE已經(jīng)成為資金熱烈追逐的對象， “ 全民 PE” 的背后卻是 PE機(jī)構(gòu)一窩蜂涌向 PreIPO項(xiàng)目，市場對機(jī)構(gòu)要求的不再是專業(yè)能力，而是獲得項(xiàng)目信息、出高價(jià)搶項(xiàng)目的能力；216。216。 其他類型的 PE 并購基金國內(nèi)市場環(huán)境并購基金國內(nèi)市場環(huán)境具體內(nèi)容? 國 企改制的 時(shí) 代機(jī)遇以及 國內(nèi) 民 營 企 業(yè) 家 對 出 讓 控制權(quán) 交易的接受度 較 低；? 項(xiàng) 目 資 源有限 導(dǎo) 致 國內(nèi)并 購 基金 數(shù) 量稀少， 2023年 國內(nèi)并 購 基金占全部 PE基金 規(guī) 模不足 5%， 國內(nèi)并 購 基金聞 名者 僅 有弘毅、鼎 暉 、厚樸、建 銀 國 際 等少 數(shù) 幾家。投資模式一投資模式一 典型交易結(jié)構(gòu) n基金提前入股業(yè)務(wù)發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購整合前景的標(biāo)的公司，并在標(biāo)的公司出售給上市公司時(shí)，通過換股或定增交易將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)而獲得退出通道。投資模式三投資模式三 典型交易結(jié)構(gòu) n控股買入 — 運(yùn)營增值 — 出售退出 “ 三部曲” 是并購基金控股型投資的典型模式；n控股型并購的時(shí)機(jī)通常是標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營困難或是出現(xiàn)事件驅(qū)動類投資良機(jī)，標(biāo)的企業(yè)原股東出售意愿較強(qiáng)，并購基金較易獲得企業(yè)控制權(quán)；n該模式下，并購基金獲益源自于標(biāo)的公司經(jīng)營改善帶來的價(jià)值提升，因此并購基金是否具有經(jīng)營管理、整合決策的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，是否能夠有效提升標(biāo)的公司的運(yùn)營效率和價(jià)值則至關(guān)重要。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 購買價(jià)格： 投資人購買標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價(jià)格（合并計(jì)算）價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值價(jià)值三： 2023年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對購買價(jià)格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標(biāo)的資產(chǎn)：巨石集團(tuán) 上市公司：中國玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬美元入股中國玻纖控股子公司巨石集團(tuán)，占 %股權(quán)；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國玻纖再次啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬收購子公司巨石集團(tuán) 49%股權(quán)