【正文】 四月 21四月 2113:53:2713:53:27April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。謝謝！免責聲明 本材料所載案例內容均來自于對市場公開信息的收集、整理及分析，所述僅代表個人觀點，與本人所在單位無關！本材料僅限特定范圍內部交流，資料未經(jīng)授權傳播所導致的一切后果與本人無關！靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。公司重組于 2023年 4月 16日獲批， 2023年 5月 28日實施完畢。 國內并購基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營管理人才缺乏，因此并購管理團隊經(jīng)營整合能力的培養(yǎng)需要一個過程。典型交易結構 標的公司上市公司并購基金 ①②現(xiàn)金認購 現(xiàn)金 +股票收購上市公司標的公司并購基金持股上市公司其他股東控制交易后并購重組配套融資模式說明 n 目前市場已有不少 PE基金通過所投企業(yè)借殼或資產(chǎn)重組方式實現(xiàn)投資退出，如鼎暉系參與恒逸石化借殼 ST光華案例；但在配套融資交易上，由于新政策實施時間尚短，還未有披露的 PE基金參與案例。n此種模式下并購基金直接以 “ 整合者 ” 角色介入并購重組交易， 強調獲得并購標的的控制權，并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營 ；n控股型并購能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的主流模式；n控股型并購意味著需要對標的企業(yè)進行全方位經(jīng)營整合，現(xiàn)階段國內 PE基金普遍缺乏該種能力。 并購基金 一般僅投資于非上市企業(yè)，投資領域專注于某一個或幾個特定行業(yè)主要投資于初創(chuàng)期或成長期的企業(yè)參股標的企業(yè)交易方案較為簡單，退出渠道相對單一。 2023年 12月發(fā)行平均市盈率升至最高的 ， IPO項目的首發(fā)市盈率以極快的速度降低； 2023年全年 IPO家數(shù) 278家，同比下降 20%，平均首發(fā)市盈率（發(fā)行后）降為 46倍，較 2023年的 59倍下降近 25%，特別是 2023年下半年首發(fā)市盈率均值快速回落至 37倍。行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 PreIPO階段投資發(fā)展困局之一階段投資發(fā)展困局之一n 同質化、功利化和高估值化的傾向越來越明顯216。清科數(shù)據(jù)顯示： 2023年，中國企業(yè)共完成 110起海外并購交易，與去年海外并購 57起相比，同比增長 %；披露的并購金額達到 億美元，同比增長達 %。? 二次申報方案進行了如下修改： 1. 由控股股東 鑫茂集團對擬注入資產(chǎn)在 202 2023和 2023年的盈利數(shù)額作出承諾； 且擬注入資產(chǎn)的財務報告應被出具標準無保留的審計意見，否則不計入實際利潤； 承諾資產(chǎn)注入后，上市公司 2023年全面攤薄每股收益不低于 /股 （若不實施資產(chǎn)注入的 08年每股收益為 ）； ，鑫茂集團承諾將 以現(xiàn)金補足差額部分 。申報材料中未披露重組后關于上市公司股權質押等問題的補充約定，該約定是否會導致重組后公司實際控制人發(fā)生變化存在不確定性。二、重組后上市公司的資產(chǎn)質量和財務狀況得到改善，重組方應具有充分的履約能力n 重組應有利于降低上市公司的資產(chǎn)負債率、提升公司的資產(chǎn)質量；若重組后并未明顯改善上市公司之前較高的負債率或是致使負債率有所上升，應提出可行的解決方案，并做出風險提示；n 重組后，上市公司的主要財務指標如每股收益狀況應有顯著的改善和提高。否則，方案可能會被證監(jiān)會重組委否決。原方案中受托持股的華寶信托將其持有的%東軟集團股權， 全部轉讓給由 143名自然人于 2023年 10月 29日 發(fā)起設立的股份公司沈陽慧旭。 n2023年 9月，方案未獲并購重組委的審核通過。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負債率，從根本上減少與中糧集團的關聯(lián)交易。案例三、億利科技（ 600277）向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)內容提要： 億利科技擬非公開發(fā)行 42,749萬股 A股股票以購買億利資源集團所持有的能源化工項目的相關股權資產(chǎn) ，億利科技主業(yè)將由無機化工、醫(yī)藥轉向資本市場上炙手可熱的能源化工?！〔①徶亟M委上會被否典型案例分析　并購重組委上會被否典型案例分析案例二、天山紡織（ 000813）重大資產(chǎn)重組內容提要： 2023年 6月，天山紡織披露重大資產(chǎn)重組預案稱，擬以每股，向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限 (下稱 “ 凱迪礦業(yè) ”) 和青海雪馳科技技術有限 (下稱 “ 青海雪馳 ”) 增發(fā) ，購買兩家公司分別持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司 (下稱 “ 西拓礦業(yè) ”) 共計 75%的股權標的資產(chǎn)估值為 。n豐富支付手段，鼓勵產(chǎn)業(yè)整合類并購重組— 上市公司以產(chǎn)業(yè)整合或增強現(xiàn)有業(yè)務協(xié)同效應為目的，在控制權不變情況下，可向控股股東、實際控制人以外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)；— 發(fā)行股份不低于 5%，或低于 5%但交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司不低于5000萬元。《 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 》上市公司并購重組操作程序上市公司并購重組操作程序前期籌劃申報材料制作證監(jiān)會審核階段實施階段持續(xù)督導階段公司內部決議前期準備階段重大重組分階段流程圖　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (2)前期籌劃準備階段重要事項 涉及的信息披露 停復牌時點 披露內容密協(xié)議，嚴防重組信息擴散。第一步 原控股股東股權轉讓飛彩集團飛彩股份（ ）%中鼎股份飛彩股份（ ）%轉讓全部股權轉讓后轉讓價格在每股凈資產(chǎn)基礎上溢價 %。資產(chǎn)并購型 增發(fā)與資產(chǎn)收購結合財務型定向增發(fā)的三種模式案例：中國遠洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)案例：中國遠洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購中遠集團干散貨航運核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “ 一日兩會雙審 ” ?？傮w操作模式示意中遠集團特定投資者中國遠洋現(xiàn)金認購發(fā)行股份2.以募集資金購買資產(chǎn)分兩次發(fā)行n第一次向中遠總公司發(fā)行，價格： 20日均價 元 /股；n第二次向特定投資者發(fā)行 ，價格：詢價確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價 30元 /股 ）n以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的對價。第二步 重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換后，上市公司的主營業(yè)務變更為經(jīng)營液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動、減震除外）。重組信息泄露或股價波動時公告重組進展和計劃、或是澄清重組事項難以保密或已經(jīng)泄露的應及時申請停牌生效的交易合同（重組董事會召開當日或前一日）N/A N/A 董事會會議通知前申請連續(xù)停牌，直至披露重組預案后復牌 。n支持上市公司資產(chǎn)重組與配套融資同步操作— 明確配套資金主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，融資與重組一并由并購重組委審核；如超過 25%的，則一并由發(fā)行審核委員會予以審核；— 資產(chǎn)重組與配套融資一次受理、一次核準，同步操作，進一步拓寬了并購融資渠道、減少審核環(huán)節(jié)，提高重組效率。審核情況及原因分析：n中國證監(jiān)會重組委于 2023年 3月 30日舉行 2023年第 6次并購重組委會議，對 天山紡織的重大資產(chǎn)重組方案進行了審核。審核情況及原因分析：n2023年 2月，重組方案在首次并購重組委會議上未獲通過。審核情況及原因分析：n2023年 2月 1日，方案未獲并購重組通過委審議通過，被否的主要原因是：216。主要原因在于：216。案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案內容提要： 銀星能源擬以不低于 /股的價格非公開發(fā)行不超過 18,000萬股，其中大股東寧夏發(fā)電集團以其擁有的風電資產(chǎn)認購不低于 33%的新增股份，其余部分向機構投資者發(fā)行。n 資產(chǎn)交易定價以評估值為依據(jù)的，應聘請具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告；對于擬注入的資產(chǎn)，評估機構應至少選取兩種以上的評估方法相互印證。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組案例中，每股收益指標與擬注入資產(chǎn)的評估作價、增發(fā)價格的確定直接相關。n 2023年 3月， *ST科苑針對上述問題，對重組的各項承諾的履約能力、標的資產(chǎn)盈利能力等情況進行補充分析、說明和采取了擔保措施，并重新上報了申請文件。? 2023年 4月 21日，修改后的重組方案獲并購重組委有條件通過。n 同時，外資并購的交易數(shù)量和金額也呈現(xiàn)上升的態(tài)勢。 就像炒煤、炒樓、炒股一樣， PE已經(jīng)成為資金熱烈追逐的對象， “ 全民 PE” 的背后卻是 PE機構一窩蜂涌向 PreIPO項目，市場對機構要求的不再是專業(yè)能力，而是獲得項目信息、出高價搶項目的能力；216。216。 其他類型的 PE 并購基金國內市場環(huán)境并購基金國內市場環(huán)境具體內容? 國 企改制的 時 代機遇以及 國內 民 營 企 業(yè) 家 對 出 讓 控制權 交易的接受度 較 低；? 項 目 資 源有限 導 致 國內并 購 基金 數(shù) 量稀少， 2023年 國內并 購 基金占全部 PE基金 規(guī) 模不足 5%， 國內并 購 基金聞 名者 僅 有弘毅、鼎 暉 、厚樸、建 銀 國 際 等少 數(shù) 幾家。投資模式一投資模式一 典型交易結構 n基金提前入股業(yè)務發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購整合前景的標的公司，并在標的公司出售給上市公司時，通過換股或定增交易將標的公司股權轉換為上市公司股權而獲得退出通道。投資模式三投資模式三 典型交易結構 n控股買入 — 運營增值 — 出售退出 “ 三部曲” 是并購基金控股型投資的典型模式；n控股型并購的時機通常是標的企業(yè)經(jīng)營困難或是出現(xiàn)事件驅動類投資良機，標的企業(yè)原股東出售意愿較強，并購基金較易獲得企業(yè)控制權；n該模式下，并購基金獲益源自于標的公司經(jīng)營改善帶來的價值提升，因此并購基金是否具有經(jīng)營管理、整合決策的專業(yè)團隊，是否能夠有效提升標的公司的運營效率和價值則至關重要。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 購買價格： 投資人購買標的資產(chǎn) 8%股權的價格（合并計算）價值二： 投資人持有標的資產(chǎn) 8%股權在注入上市公司時的估值價值三： 2023年 5月 31日股票價格計算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價值二、價值三分別相對購買價格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標的資產(chǎn)：巨石集團 上市公司：中國玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬美元入股中國玻纖控股子公司巨石集團，占 %股權；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國玻纖再次啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬收購子公司巨石集團 49%股權