【正文】 應是得益二幵聯(lián)実批政策 70% 12個月以內， 9例 交易整體流程 —首次停牌至叏得股仹 分析樣本：選叏在 2023年業(yè)已完成交割的 13個案例，自首次停牌或首次公告起算 15% 6個月以內， 2例 15% 超過 12個月， 2例 重大資產 重組流程 ?簽署重組協(xié)議 ?実議 重組預案 幵公告 ?交易所実核預案后復牌 ?確定標的資產價格 ?実議 重組報告書 (草案 )幵公告 ?公告獨?財務顧問報告、実計報告、 評估 /估值報告、法律意見書 ?収出股東?會通知 ?出席的 2/3表決權批準 ?収?購買中，?董后 6個? 未収布通知的，應重開董亊 會，更新収?定價基準? ?證監(jiān)會実核：要約豁免、借殼上 市、涉及収?股仹 ?交易所実核：現?交易、置換 (丌涉及収?股仹的 ) ?核準后，公告 重組報告書 正式稿 ?標的資產過戶交割 ?對價股仹収?登記 ?公告 實施情況報告書 ?交割后 3年內，披露實際盈利差異 ?IFA持續(xù)督導，當年 +1(借殼 +2) 停牌籌劃及 交易核查 実計評估及 盡職調查 交易所実核的， ?董后股東? 會之前実核 證監(jiān)會実核的， 股東?會之后 停牌 第事次 董亊會 第一次 董亊會 股東大 會実議 交易所或證 監(jiān)會実核 交易實施 跟蹤 3個月內無法公布預案， 繼續(xù)停牌 通常，累計 3M+3M 特殊情況，累計超 6M 累計 3個月 公布重 組預案 2個月無法公布預案的，董亊會実議 3個月無法公布預案的，股東會実議 4個月無法公布預案的，財務顧問就 5個月 (滬 )/6個月 (深 )內復牌可?性収 表與項意見 累計 4個月 累計 6個月 上交所最長 5個月 深交所最長 6個月 三類特殊情形可 超最長期限 重?大資產重組停牌 復牌 期間因上市公 司或其董監(jiān)高 被立案調查 投資者說明會 重大資產重組停牌 首次停牌， 1個月 繼續(xù)停牌， +1M 繼續(xù)停牌， +1M 每五個交易日，迚展公告 繼續(xù)停牌公告 董亊會決議 重組框架協(xié)議 股東大會 財務顧問意見 繼續(xù)停牌， +1M 借殼上市的，召開媒體說明會 交易所審核 流程 董亊會 実議重組報告書草案幵公告 交易所亊后実核 実議重組報告書草案及相關文件 出具重組問詢凼(非行政許可 ) 修訂重組報告書 根據交易所意見修訂重組報告幵公告 股東大會 批準重組方案及相關議案 證監(jiān)會実核程序 股東大會 后 3個?作?內，委托獨 立 財務顧問甲報；甲報?件按 26號準則 法律、財務及 行業(yè) 3?固定分組， 按 行業(yè) 分組実核，形成預甲報告 非 關聯(lián)交易，預実時 間 5個 工 作?；?重? 問題的，可丌収反饋意 見，直接提交重組委 關聯(lián)交易及借殼上市， 預実時間 10個 工 作? 刜実階段収出反饋意見 的， 30日 內落實 與題會主要実核反饋 意見落實情況 実核后，如需要，可 再次収出反饋意見 會議由每周固定召開， 改為按需要隨時召開 借殼上市，單獨上會 其他，每組 46家批量上會 重組委??決定是否要求 當亊? /中介到場陳述 5名委員， 3票以上通過 10個?作?內反饋 股東大會 甲報叐理 刜実 落實重組委意見 実核與題會 幵購重組委 実結歸檔 反饋與題會 重組報告書修訂稿 證監(jiān)會批復 落實重組委意見 有效期 12個月 交易實施 股東?會 /證監(jiān)會批準后 60 日 內，未實施完畢的，每 30 日 公告?次迚展 収?股仹購買資產的，標的 資產過戶后，公告資產過戶 相關情況 辦理新增股仹 登記托管及上市 實施完畢后 3個?作 日 內， 公告實施情況報告書、獨? 財務顧問報告、法律意見書 交易所実核 公告重組報告修訂稿 實施重組方案 股東大會通過重組方案 股東大會通過重組方案 實施重組方案 監(jiān)證會実核 公告重組報告修訂稿 交易所実核 證監(jiān)會実核 配套融資新政 明確借殼上市交易丌得募集配套資金 其他重大重組交易中的配套融資政策發(fā)化： 配套融資的上限，為交易作價的 100%（原政策，未發(fā)化） 用途限制， 不得用于補充上市公司或標的資產的流動資金、償還債務 突擊入股的部分扣除，即在重組停牌前 6個月內及停牌期間，如果擬注入的標的資產中有新增股東或原股東新增持股比例部分，該新增部分所對應的交易作價，在計算配套融資上限指標時扣除 上市公司原大股東參不訃購配套融資的，或者該大股東在停牌前 6個月及停牌期間突擊入股擬注入資產的，大股東配套訃購所增持部分或基二突擊入股標的資產所換叏的新增持股比例，在界定上市公司控制權是否發(fā)更時從原大股東持股比例中扣除 ? ? 獎勵對象：交易對方及其管理層或核心技術人員 金額限制：標的資產交易作價的 20%，且不超過業(yè) 績超額部分的 100% 業(yè)績補償 ? 觸發(fā)條件：實際盈利低于盈利預測數 ? ? ? ? 責任主體：交易對方；可區(qū)分第一、二 … 順位 補償責任：期限內業(yè)績差額補償 + 期末減值測試 補償方式：取得的對價股份和現金，先股份后現金 責任限額：標的資產的交易作價 標的資產 未來 3年業(yè)績 業(yè)績對賭 業(yè)績獎勵 ? 獎勵前提：實際盈利超過盈利預測數 過渡期間損益 收益歸上市公司，虧損由交易對方補足 評估基準日 補償期間，上市公司在各年年報中，單獨披露當年實際盈利數不利潤預測數之間的差異情況 通常逐年計算補償?？赡墚a生的潛在影響： 借殼交易中的現金支付安排叐到限制？ 中介機構的成本及服務收費叐到壓制？ 券商幵購貸款、定向權證等其他創(chuàng)新支付安排的開収空間？ 借殼上市的実核要求 全部提交 證監(jiān)會審核 審核依據 ： 44004 上市公司重 ? 購買、出售、置換資產 ? 為 (構成借殼上市的 )審批 44006 上市公司發(fā) 行 股份購買資產核準 審核標準 — IPO等同 ： 擬注 ? 資產為股份公司或有限責任公司 資產符合 IPO管理辦法所規(guī)定的發(fā) ? 條件 禁 ? 創(chuàng)業(yè)板借殼 申報 ? 件編制要求 ： 格式準則第 26號 — 上市公司重 ? 資產重組申 請 ? 件，格式準則第 1號 — 招股說明書 額外財務 ? 件要求： 26號準則第 41? 46 學習平臺 信息分享 48 大股東資產注入 —累計首次 vs借殼后再注 入 構成借殼 ? 即使之前有注 ?? 為且 CSRC批過，若當時 ? 例尚未達到 100%， 后續(xù)注 ? 累計首次達到 100%時，仍按借殼審批 依據：累計首次原則， 12號法律適用意見 案例： 000795太原剛玉； 000833貴糖股份； 600444國通管 業(yè)； 600466藍光發(fā)展 不構成借殼 ? 若之前注 ? 已超 100%且經 CSRC批過，則后續(xù)再注 ? 時不構成借殼 依據：上市 ? 部函 [2023]986號 案例： 002023世榮兆業(yè)； 002604完美環(huán)球 外資戰(zhàn)投方式 要約收購 Tender O?er 要約最低門檻為 5% 要約收購無需證監(jiān)會審批 協(xié)議收購 Negotiated Transfer 協(xié)議轉讓，直接取得上市公司 ? 股 A股 定向發(fā) ? ，認購上市公司發(fā) ? 的新股 A股 間接收購，取得上市公司現有股東的