【正文】 應(yīng)是得益二幵聯(lián)実批政策 70% 12個月以內(nèi)， 9例 交易整體流程 —首次停牌至叏得股仹 分析樣本：選叏在 2023年業(yè)已完成交割的 13個案例，自首次停牌或首次公告起算 15% 6個月以內(nèi)， 2例 15% 超過 12個月， 2例 重大資產(chǎn) 重組流程 ?簽署重組協(xié)議 ?実議 重組預(yù)案 幵公告 ?交易所実核預(yù)案后復(fù)牌 ?確定標(biāo)的資產(chǎn)價格 ?実議 重組報告書 (草案 )幵公告 ?公告獨?財務(wù)顧問報告、実計報告、 評估 /估值報告、法律意見書 ?収出股東?會通知 ?出席的 2/3表決權(quán)批準(zhǔn) ?収?購買中，?董后 6個? 未収布通知的，應(yīng)重開董亊 會，更新収?定價基準(zhǔn)? ?證監(jiān)會実核：要約豁免、借殼上 市、涉及収?股仹 ?交易所実核：現(xiàn)?交易、置換 (丌涉及収?股仹的 ) ?核準(zhǔn)后，公告 重組報告書 正式稿 ?標(biāo)的資產(chǎn)過戶交割 ?對價股仹収?登記 ?公告 實施情況報告書 ?交割后 3年內(nèi)，披露實際盈利差異 ?IFA持續(xù)督導(dǎo)，當(dāng)年 +1(借殼 +2) 停牌籌劃及 交易核查 実計評估及 盡職調(diào)查 交易所実核的， ?董后股東? 會之前実核 證監(jiān)會実核的， 股東?會之后 停牌 第事次 董亊會 第一次 董亊會 股東大 會実議 交易所或證 監(jiān)會実核 交易實施 跟蹤 3個月內(nèi)無法公布預(yù)案， 繼續(xù)停牌 通常，累計 3M+3M 特殊情況，累計超 6M 累計 3個月 公布重 組預(yù)案 2個月無法公布預(yù)案的，董亊會実議 3個月無法公布預(yù)案的，股東會実議 4個月無法公布預(yù)案的，財務(wù)顧問就 5個月 (滬 )/6個月 (深 )內(nèi)復(fù)牌可?性収 表與項意見 累計 4個月 累計 6個月 上交所最長 5個月 深交所最長 6個月 三類特殊情形可 超最長期限 重?大資產(chǎn)重組停牌 復(fù)牌 期間因上市公 司或其董監(jiān)高 被立案調(diào)查 投資者說明會 重大資產(chǎn)重組停牌 首次停牌， 1個月 繼續(xù)停牌， +1M 繼續(xù)停牌， +1M 每五個交易日，迚展公告 繼續(xù)停牌公告 董亊會決議 重組框架協(xié)議 股東大會 財務(wù)顧問意見 繼續(xù)停牌， +1M 借殼上市的，召開媒體說明會 交易所審核 流程 董亊會 実議重組報告書草案幵公告 交易所亊后実核 実議重組報告書草案及相關(guān)文件 出具重組問詢凼(非行政許可 ) 修訂重組報告書 根據(jù)交易所意見修訂重組報告幵公告 股東大會 批準(zhǔn)重組方案及相關(guān)議案 證監(jiān)會実核程序 股東大會 后 3個?作?內(nèi)，委托獨 立 財務(wù)顧問甲報；甲報?件按 26號準(zhǔn)則 法律、財務(wù)及 行業(yè) 3?固定分組， 按 行業(yè) 分組実核，形成預(yù)甲報告 非 關(guān)聯(lián)交易，預(yù)実時 間 5個 工 作?；?重? 問題的，可丌収反饋意 見，直接提交重組委 關(guān)聯(lián)交易及借殼上市， 預(yù)実時間 10個 工 作? 刜実階段収出反饋意見 的， 30日 內(nèi)落實 與題會主要実核反饋 意見落實情況 実核后，如需要，可 再次収出反饋意見 會議由每周固定召開， 改為按需要隨時召開 借殼上市，單獨上會 其他，每組 46家批量上會 重組委??決定是否要求 當(dāng)亊? /中介到場陳述 5名委員， 3票以上通過 10個?作?內(nèi)反饋 股東大會 甲報叐理 刜実 落實重組委意見 実核與題會 幵購重組委 実結(jié)歸檔 反饋與題會 重組報告書修訂稿 證監(jiān)會批復(fù) 落實重組委意見 有效期 12個月 交易實施 股東?會 /證監(jiān)會批準(zhǔn)后 60 日 內(nèi)，未實施完畢的，每 30 日 公告?次迚展 収?股仹購買資產(chǎn)的，標(biāo)的 資產(chǎn)過戶后，公告資產(chǎn)過戶 相關(guān)情況 辦理新增股仹 登記托管及上市 實施完畢后 3個?作 日 內(nèi)， 公告實施情況報告書、獨? 財務(wù)顧問報告、法律意見書 交易所実核 公告重組報告修訂稿 實施重組方案 股東大會通過重組方案 股東大會通過重組方案 實施重組方案 監(jiān)證會実核 公告重組報告修訂稿 交易所実核 證監(jiān)會実核 配套融資新政 明確借殼上市交易丌得募集配套資金 其他重大重組交易中的配套融資政策發(fā)化： 配套融資的上限，為交易作價的 100%（原政策，未發(fā)化） 用途限制， 不得用于補充上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)的流動資金、償還債務(wù) 突擊入股的部分扣除，即在重組停牌前 6個月內(nèi)及停牌期間，如果擬注入的標(biāo)的資產(chǎn)中有新增股東或原股東新增持股比例部分，該新增部分所對應(yīng)的交易作價，在計算配套融資上限指標(biāo)時扣除 上市公司原大股東參不訃購配套融資的，或者該大股東在停牌前 6個月及停牌期間突擊入股擬注入資產(chǎn)的，大股東配套訃購所增持部分或基二突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)所換叏的新增持股比例，在界定上市公司控制權(quán)是否發(fā)更時從原大股東持股比例中扣除 ? ? 獎勵對象：交易對方及其管理層或核心技術(shù)人員 金額限制：標(biāo)的資產(chǎn)交易作價的 20%，且不超過業(yè) 績超額部分的 100% 業(yè)績補償 ? 觸發(fā)條件：實際盈利低于盈利預(yù)測數(shù) ? ? ? ? 責(zé)任主體：交易對方；可區(qū)分第一、二 … 順位 補償責(zé)任：期限內(nèi)業(yè)績差額補償 + 期末減值測試 補償方式：取得的對價股份和現(xiàn)金，先股份后現(xiàn)金 責(zé)任限額：標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價 標(biāo)的資產(chǎn) 未來 3年業(yè)績 業(yè)績對賭 業(yè)績獎勵 ? 獎勵前提：實際盈利超過盈利預(yù)測數(shù) 過渡期間損益 收益歸上市公司，虧損由交易對方補足 評估基準(zhǔn)日 補償期間，上市公司在各年年報中，單獨披露當(dāng)年實際盈利數(shù)不利潤預(yù)測數(shù)之間的差異情況 通常逐年計算補償?？赡墚a(chǎn)生的潛在影響： 借殼交易中的現(xiàn)金支付安排叐到限制？ 中介機(jī)構(gòu)的成本及服務(wù)收費叐到壓制？ 券商幵購貸款、定向權(quán)證等其他創(chuàng)新支付安排的開収空間？ 借殼上市的実核要求 全部提交 證監(jiān)會審核 審核依據(jù) ： 44004 上市公司重 ? 購買、出售、置換資產(chǎn) ? 為 (構(gòu)成借殼上市的 )審批 44006 上市公司發(fā) 行 股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn) 審核標(biāo)準(zhǔn) — IPO等同 ： 擬注 ? 資產(chǎn)為股份公司或有限責(zé)任公司 資產(chǎn)符合 IPO管理辦法所規(guī)定的發(fā) ? 條件 禁 ? 創(chuàng)業(yè)板借殼 申報 ? 件編制要求 ： 格式準(zhǔn)則第 26號 — 上市公司重 ? 資產(chǎn)重組申 請 ? 件，格式準(zhǔn)則第 1號 — 招股說明書 額外財務(wù) ? 件要求： 26號準(zhǔn)則第 41? 46 學(xué)習(xí)平臺 信息分享 48 大股東資產(chǎn)注入 —累計首次 vs借殼后再注 入 構(gòu)成借殼 ? 即使之前有注 ?? 為且 CSRC批過，若當(dāng)時 ? 例尚未達(dá)到 100%， 后續(xù)注 ? 累計首次達(dá)到 100%時，仍按借殼審批 依據(jù)：累計首次原則， 12號法律適用意見 案例： 000795太原剛玉； 000833貴糖股份； 600444國通管 業(yè)； 600466藍(lán)光發(fā)展 不構(gòu)成借殼 ? 若之前注 ? 已超 100%且經(jīng) CSRC批過，則后續(xù)再注 ? 時不構(gòu)成借殼 依據(jù)：上市 ? 部函 [2023]986號 案例： 002023世榮兆業(yè)； 002604完美環(huán)球 外資戰(zhàn)投方式 要約收購 Tender O?er 要約最低門檻為 5% 要約收購無需證監(jiān)會審批 協(xié)議收購 Negotiated Transfer 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，直接取得上市公司 ? 股 A股 定向發(fā) ? ，認(rèn)購上市公司發(fā) ? 的新股 A股 間接收購，取得上市公司現(xiàn)有股東的