【正文】 2023年 3月 9日星期四 上午 9時 0分 46秒 09:00: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 9日星期四 9時 0分 46秒 09:00:469 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , March 9, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :00:4609:00Mar239Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 陽之光（ 600673）向高盛非公開發(fā)行申請于 2023年 11月 12日獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核有條件通過。 ? ★ 2023年 3月 28日，上述計劃實施完成，蘇泊爾總股本上升為 43,204 萬股，超過 4 億股， 蘇泊爾現(xiàn)有股東持股比例沒有發(fā)生變化，社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為 %，超過 10%，蘇泊爾股權(quán)分布將具備上市條件。 ? ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國商務(wù)部下發(fā)原則同意批復(fù)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 協(xié)議收購＋定向增發(fā)＋部分要約收購 ? ★法國 SEB收購蘇泊爾案 ? 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的巨頭 SEB集團達成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 ? ◆ 2023年 2月 8日，公告 《 要約收購報告書摘要 》 ，由于此次要約收購不以終止上市為目的，因此收購價格僅為每股 18元，要約收購比例為 S雙匯總股本的 ％。 ? （二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控 ? 制的； ? （三）外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓； ? （四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題 ? （一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的基本原則 ? 未股改公司的非流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 按照五部委 《 關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見 》 的規(guī)定，外資收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須與上市公司股改組合運作。 ? （ 2）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門的書面原則性意見。 案例： ST圣方案例 ST圣方重大重組方案 (擬注入河南省洛陽市富川礦業(yè)資產(chǎn) )已于 2023年 4月 19日獲得 證監(jiān)會重組委審核通過， 2023年 5月初，河南洛陽龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會舉報，稱圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益 (龍溝鉬礦和天罡礦業(yè) )。 ? 啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見 →報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 → 會商證監(jiān)會稽查局共同研究決定。（ 、 ） ? 即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的 1個月內(nèi)提出解決方案，在被實行退市風(fēng)險警示的 6個月里實施解決方案，若 6個月期滿仍不能解決股權(quán)分布問題，公司可以在被暫停上市 6個月內(nèi)繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)分布問題，否則將被終止上市。 ? 以股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議為時間界限，交易所與證監(jiān)會分工合作：之前由交易所對重大資產(chǎn)重組預(yù)案進行形式審查；之后由證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核，必要時提交并購重組委審議。 ? 特殊情況下可以延長 60天。 ◆ 成功案例：浙江海納、長春蘭寶。 ◆ 出資人權(quán)益削減問題： *ST長嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂收購匯源果汁案例 ? 2023年 9月 3日，可口可樂公司宣布，計劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 ? ◆注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無先例事項的，還需要與證監(jiān)會進行溝通請示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。 ? 同時，對于因收購人履行要約收購義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后 5個交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實施。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購重組方案概況表的填報問題 ? 2023年 9月 22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報上市公司并購重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購重組行政許可事項申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報材料時，應(yīng)同時填報標(biāo)準(zhǔn)格式的“并購重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項需聘請財務(wù)顧問的，財務(wù)顧問應(yīng)負責(zé)填報“并購重組方案概況表”并協(xié)助申報。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會通過調(diào)查，形成相關(guān)意見，要求重組方首鋼控股提供洛陽當(dāng)?shù)卣畬Υ舜沃亟M的支持文件。 ? 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預(yù)測 ? 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。 ? 注意： 非流通股份不允許低價轉(zhuǎn)給自然人。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的審批和確認機構(gòu) ? 審批機構(gòu) ? （ 1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務(wù)院國資委（非金融類）或者財政部（金融類）的批準(zhǔn)文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件； ? ◆ 特別規(guī)定： 《 關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報程序有關(guān)問題的通知 》 （商資字 [2023]1號） ? （ 3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 5％的，提供證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準(zhǔn)文件；保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 10％的，提供保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件； ? （ 5）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告 。 ? ◆ 2023年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實施完畢，收購正式完成。 SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購 ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬股，合計約 2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。 ? ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，標(biāo)志著最為復(fù)雜的外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ? 陽之光于 2023年 12月 26日披露， 2023年 12月 11日至 2023年12月 13日，公司采取競價機制，以每股 5家機構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 09:00:4609:00:4609: