【正文】 股權(quán) ?首次間接收購，現(xiàn) ? 戰(zhàn)投辦法未明確要求 商務(wù)部批準(zhǔn)，近期實(shí)務(wù)中多已要求按戰(zhàn)投 報(bào)批；征求意見稿要求間接收購報(bào)商務(wù)部 二級(jí)市場(chǎng) Stock Trading 借道 QFII/RQFII 大宗交易，需商務(wù)部批 ? 如 SEB在 202308增持蘇泊爾 6% 6% 6% 12% 24% 47% 外資戰(zhàn)投方式 發(fā) ? 股份購買資產(chǎn)，注入 FIE， 8例 17例 例 樣本 2023年 年 批復(fù)或交割 現(xiàn) ? 認(rèn)購增發(fā)， 4例 要約收購， 2例； 1例主動(dòng) 增持， 1例被動(dòng)觸發(fā) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓， 1例 境外間接收購， 1例 大宗交易， 1例 學(xué)習(xí)平臺(tái) 信息分享 原創(chuàng)微信號(hào)： ListCo 外資戰(zhàn)投基本要求 35 1 投資者 ? 門檻 2 持股 ? 比例 例 及鎖定 3 交易 易 前置審批 機(jī)構(gòu)投資 ? 人，且 境外實(shí)有資產(chǎn) 1億美元；或 境外管理 理 資產(chǎn) 5億美元 ? 首期投資不 不 低于 10%，特殊 ? 行 行 業(yè)或經(jīng)批準(zhǔn)除外； 鎖定期 3年 年 省級(jí)以上國資委批準(zhǔn) (如適 ? 用 )； EGM股東 ? 大會(huì)批準(zhǔn)； 商務(wù)部戰(zhàn)投批復(fù)、反壟斷申報(bào) (如適 ? 用 )；以及 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) (如涉新股發(fā) ? 行 行 或要約豁免 )，與商務(wù)部并聯(lián) 學(xué)習(xí)平臺(tái) 信息分享 原創(chuàng)微信號(hào)： ListCo GP/管理 理 ? 人滿 ? 足 ? 門檻 (如 KKR認(rèn)購圣農(nóng)發(fā)展 )；或 持最 ? 大權(quán)益 LP滿 ? 足 ? 門檻 (如 ? 工銀國際收購陽光股份 ) 發(fā) ? 行 行 股份境外投資 若未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更 更 ，征求意 ? 見稿豁免境外賣 ? 方 (換股 成為 A股股東 )的財(cái)務(wù) ? 門檻 36 實(shí)務(wù)關(guān)注 1. 投資者 ? 門檻 境外 ? 自然 ? 人股東 發(fā) ? 行 行 股份購買 FIE交易 易 中， FIE境外 ? 自然 ? 人股東可換股成為 A股股東 (如東軟載波，但該案例 例 未報(bào)商務(wù)部審批 ) PE機(jī)構(gòu)股東 機(jī)構(gòu)投資 ? 人，且 境外實(shí)有資產(chǎn) 1億美元； 或 境外管理 理 資產(chǎn) 5億美元 學(xué)習(xí)平臺(tái) 信息分享 原創(chuàng)微信號(hào)： ListCo 常規(guī)， 3年 年 低于 10%的機(jī)構(gòu)也要鎖 3 年 年 ，如中國玻纖 /漢麻產(chǎn) 業(yè) /凱樂科技 個(gè)別例 例 外 37 實(shí)務(wù)關(guān)注 2. 持股 ? 比例 例 及鎖定 ? 首期投資不 不 低于 10%， 特殊 ? 行 行 業(yè)或經(jīng)批準(zhǔn)除外 鎖定期 3年 年 分眾傳媒 (創(chuàng)始 ? 人 SPV鎖 3年 年 ，其 他境外機(jī)構(gòu)鎖 1年 年 )；東軟載波 (未 報(bào)商務(wù)部 )外資鎖 1(50%)+1(50%) 持股低于 10%情形： 后續(xù)增持 ，如 SEB協(xié)議收蘇泊爾 %、 InBrev認(rèn)購珠江啤酒 % 經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn) ， 吸并 FIE，如神州信息借殼 ST太光 (外 ? 方股東 換得 %)； 發(fā) ? 行 行 購買 FIE，且按戰(zhàn)投批復(fù)，如星星科技 (兩外 ? 方均低于 10%)、七喜控股 /漢麻產(chǎn)業(yè) / 美羅藥業(yè) (最 ? 大外 ? 方 ? 高于 10%，其余低于 )； 發(fā) ? 行 行 購買 FIE，但按其他依據(jù)批復(fù)，如凱樂 科技 (按變更 更 為外資股份公司，外 ? 方 %)、中國玻纖 (按外資股份 ? 非公開發(fā) ? 行 行 股份，最 ? 大外 ? 方 ? 高于 10%，其余低于 10%) 經(jīng)咨詢認(rèn)為低于 10%? 無需報(bào)商務(wù)部 ，如東 軟載波 (FIE外 ? 方合計(jì)換得 %，鎖 1+1年 年 ) 發(fā) ? 行 行 股份境外投資 ，若未導(dǎo)致上市公司控制 權(quán)變更 更 ，征求意 ? 見稿豁免境外賣 ? 方的 10%? 門檻 學(xué)習(xí)平臺(tái) 信息分享 原創(chuàng)微信號(hào)： ListCo 38 實(shí)務(wù)關(guān)注 3. 交易前置審批 EGM股東大會(huì)批準(zhǔn) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 /大宗交易 易 (如蘇泊爾 )要求 要約收購 是否需要 EGM有差異，如 貝因美 (主動(dòng)增持 )通過了 EGM，而 四川雙馬 (被動(dòng)觸發(fā)要約 )則未通過 間接收購 (如陽光股份 )不要求 意 ? 見稿中對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不 不 再要求 省級(jí)以上國資委批準(zhǔn) 適 ? 用于國有控股或國有股東參與的 定增的在 EGM前取得批復(fù)，協(xié)議 轉(zhuǎn)讓的對(duì)取得期限沒特別要求 商務(wù)部批復(fù) 包括戰(zhàn)投批復(fù)及反壟斷 (如適 ? 用 ) 若適 ? 用戰(zhàn)投辦法有障礙，審核依 據(jù)可有所變通，如凱樂科技 /中國 玻纖，只是參照戰(zhàn)投辦法 證監(jiān)會(huì)批復(fù) 如涉新股發(fā) ? 行 行 或要約豁免 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 /間接收購 (除 ? 非觸發(fā)要 約 )及要約收購不 不 需證監(jiān)會(huì)批復(fù) 停牌 3個(gè)月以內(nèi) 9例，占 53% 停牌 1個(gè)月以內(nèi) 4例，占 24% 多為現(xiàn)金認(rèn)購增發(fā) 停牌超過 3個(gè)月 2例，占 12% 最長停牌 5個(gè)月 停牌時(shí)間 分析樣本：選叏 2023年批復(fù)或交個(gè)的 17個(gè)案例 未停牌 2例，占 12% 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易 商務(wù)部実核時(shí)間 分析樣本：選叏 2023年業(yè)已叏得商務(wù)部実批的 15個(gè)案例，自股東大會(huì)決議或要約報(bào)告書摘要起算 3個(gè)月以內(nèi) 外資戰(zhàn)投 9例。 近三年要約收購概況 19例 ? 近三年滬深交易所的 A股要約收購屈指可數(shù)，僅 19例；丏尚無 1例競(jìng)爭(zhēng)性要約 ? 隨著市場(chǎng)結(jié)構(gòu)及監(jiān)督尺度的發(fā)化，要約收購有望更多出現(xiàn) 案例 20232023 證監(jiān)會(huì)及其他前置実批 ? 證監(jiān)會(huì)実批叏消，自 2023年 10月修訂收購辦法，丌再要求證監(jiān)會(huì)実批 ? 其他前置実批，如國資、外資、反壟斷等，則仍可能適用，收購人需要在公布要約報(bào)告書全文開始要約之前叏得該等前置実批 A股要約的基本類型 要約收購 強(qiáng)制要約 全面要約 全面要約 自愿要約 部分要約 30% 100% 100% 5%~ 100% ? 要約收購的最低目標(biāo)比例應(yīng)達(dá)總股本的 5% ? 要約 (全面或部分 )應(yīng)向同一類別的全體股東収出 ? 部分要約中，最終預(yù)叐比例超過收購比例的，按比例收購 ? 因協(xié)議收購或其他原因?qū)е鲁止沙?30%，可選擇収出全面要約，或甲請(qǐng)要約豁免 要約收購類型 ?5例為因收購（協(xié)議 /定增 /間接）致持股超 30%，觸収強(qiáng)制要約義務(wù)而引起全面要約 ?2例屬二為私有化目的自愿収起全面要約（ 000602金馬集團(tuán)； 601268 ST事重） ?12例為自愿収起的部分要約 ?要約目的絕大多數(shù)為鞏固控制權(quán)，僅一例為戰(zhàn)略投資 全面要約 部分要約 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購案例 老股東預(yù)叐要約 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購案例 老股東預(yù)叐 ?4例，收購人在収起邀約之前，不大股東或其他個(gè)別老股東簽署預(yù)叐要約協(xié)議或意向協(xié)議 ?案例： 002195海隆軟件； 002305南國置業(yè)； 002570貝因美； 600132重慶啤酒 外資収起要約收購 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購案例 外資要約 ?3例涉及商務(wù)部戰(zhàn)役批復(fù) ?自愿部分要約， 2例（ 002570恒天然香港收購貝因美；600132嘉士伯香港增持重慶啤酒） ?強(qiáng)制全面要約， 1例，因母公司境外合幵導(dǎo)致間接收購觸収全面要約義務(wù)（ 000935四川雙馬） 要約期限 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購案例 法定要求 30自然日 ?丌少二 30日，丌超過 60日（出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約延長的除外） ?若終止日為非交易日，則此前最后一個(gè)交易日為終止日 ?18例要約期限均設(shè)置為 30自然日，占 95% ?僅有一例（ 600481雙良節(jié)能）設(shè)置為 35自然日 要約價(jià)格 ?法定價(jià)格：丌低二要約摘要公告前 6個(gè)月最高收購價(jià)格（如有）；可低二前 30交易日均價(jià)，但要說明