【正文】 股權(quán) ?首次間接收購，現(xiàn) ? 戰(zhàn)投辦法未明確要求 商務部批準，近期實務中多已要求按戰(zhàn)投 報批；征求意見稿要求間接收購報商務部 二級市場 Stock Trading 借道 QFII/RQFII 大宗交易，需商務部批 ? 如 SEB在 202308增持蘇泊爾 6% 6% 6% 12% 24% 47% 外資戰(zhàn)投方式 發(fā) ? 股份購買資產(chǎn)，注入 FIE， 8例 17例 例 樣本 2023年 年 批復或交割 現(xiàn) ? 認購增發(fā)， 4例 要約收購， 2例； 1例主動 增持， 1例被動觸發(fā) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓， 1例 境外間接收購， 1例 大宗交易， 1例 學習平臺 信息分享 原創(chuàng)微信號： ListCo 外資戰(zhàn)投基本要求 35 1 投資者 ? 門檻 2 持股 ? 比例 例 及鎖定 3 交易 易 前置審批 機構(gòu)投資 ? 人，且 境外實有資產(chǎn) 1億美元；或 境外管理 理 資產(chǎn) 5億美元 ? 首期投資不 不 低于 10%，特殊 ? 行 行 業(yè)或經(jīng)批準除外； 鎖定期 3年 年 省級以上國資委批準 (如適 ? 用 )； EGM股東 ? 大會批準； 商務部戰(zhàn)投批復、反壟斷申報 (如適 ? 用 )；以及 證監(jiān)會核準 (如涉新股發(fā) ? 行 行 或要約豁免 )，與商務部并聯(lián) 學習平臺 信息分享 原創(chuàng)微信號： ListCo GP/管理 理 ? 人滿 ? 足 ? 門檻 (如 KKR認購圣農(nóng)發(fā)展 )；或 持最 ? 大權(quán)益 LP滿 ? 足 ? 門檻 (如 ? 工銀國際收購陽光股份 ) 發(fā) ? 行 行 股份境外投資 若未導致上市公司控制權(quán)變更 更 ，征求意 ? 見稿豁免境外賣 ? 方 (換股 成為 A股股東 )的財務 ? 門檻 36 實務關(guān)注 1. 投資者 ? 門檻 境外 ? 自然 ? 人股東 發(fā) ? 行 行 股份購買 FIE交易 易 中， FIE境外 ? 自然 ? 人股東可換股成為 A股股東 (如東軟載波，但該案例 例 未報商務部審批 ) PE機構(gòu)股東 機構(gòu)投資 ? 人，且 境外實有資產(chǎn) 1億美元； 或 境外管理 理 資產(chǎn) 5億美元 學習平臺 信息分享 原創(chuàng)微信號： ListCo 常規(guī)， 3年 年 低于 10%的機構(gòu)也要鎖 3 年 年 ，如中國玻纖 /漢麻產(chǎn) 業(yè) /凱樂科技 個別例 例 外 37 實務關(guān)注 2. 持股 ? 比例 例 及鎖定 ? 首期投資不 不 低于 10%， 特殊 ? 行 行 業(yè)或經(jīng)批準除外 鎖定期 3年 年 分眾傳媒 (創(chuàng)始 ? 人 SPV鎖 3年 年 ，其 他境外機構(gòu)鎖 1年 年 )；東軟載波 (未 報商務部 )外資鎖 1(50%)+1(50%) 持股低于 10%情形： 后續(xù)增持 ，如 SEB協(xié)議收蘇泊爾 %、 InBrev認購珠江啤酒 % 經(jīng)商務部批準 ， 吸并 FIE，如神州信息借殼 ST太光 (外 ? 方股東 換得 %)； 發(fā) ? 行 行 購買 FIE，且按戰(zhàn)投批復，如星星科技 (兩外 ? 方均低于 10%)、七喜控股 /漢麻產(chǎn)業(yè) / 美羅藥業(yè) (最 ? 大外 ? 方 ? 高于 10%，其余低于 )； 發(fā) ? 行 行 購買 FIE，但按其他依據(jù)批復，如凱樂 科技 (按變更 更 為外資股份公司，外 ? 方 %)、中國玻纖 (按外資股份 ? 非公開發(fā) ? 行 行 股份，最 ? 大外 ? 方 ? 高于 10%，其余低于 10%) 經(jīng)咨詢認為低于 10%? 無需報商務部 ，如東 軟載波 (FIE外 ? 方合計換得 %，鎖 1+1年 年 ) 發(fā) ? 行 行 股份境外投資 ，若未導致上市公司控制 權(quán)變更 更 ，征求意 ? 見稿豁免境外賣 ? 方的 10%? 門檻 學習平臺 信息分享 原創(chuàng)微信號： ListCo 38 實務關(guān)注 3. 交易前置審批 EGM股東大會批準 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 /大宗交易 易 (如蘇泊爾 )要求 要約收購 是否需要 EGM有差異，如 貝因美 (主動增持 )通過了 EGM，而 四川雙馬 (被動觸發(fā)要約 )則未通過 間接收購 (如陽光股份 )不要求 意 ? 見稿中對協(xié)議轉(zhuǎn)讓不 不 再要求 省級以上國資委批準 適 ? 用于國有控股或國有股東參與的 定增的在 EGM前取得批復，協(xié)議 轉(zhuǎn)讓的對取得期限沒特別要求 商務部批復 包括戰(zhàn)投批復及反壟斷 (如適 ? 用 ) 若適 ? 用戰(zhàn)投辦法有障礙，審核依 據(jù)可有所變通，如凱樂科技 /中國 玻纖，只是參照戰(zhàn)投辦法 證監(jiān)會批復 如涉新股發(fā) ? 行 行 或要約豁免 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 /間接收購 (除 ? 非觸發(fā)要 約 )及要約收購不 不 需證監(jiān)會批復 停牌 3個月以內(nèi) 9例，占 53% 停牌 1個月以內(nèi) 4例，占 24% 多為現(xiàn)金認購增發(fā) 停牌超過 3個月 2例，占 12% 最長停牌 5個月 停牌時間 分析樣本：選叏 2023年批復或交個的 17個案例 未停牌 2例，占 12% 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易 商務部実核時間 分析樣本：選叏 2023年業(yè)已叏得商務部実批的 15個案例，自股東大會決議或要約報告書摘要起算 3個月以內(nèi) 外資戰(zhàn)投 9例。 近三年要約收購概況 19例 ? 近三年滬深交易所的 A股要約收購屈指可數(shù)，僅 19例；丏尚無 1例競爭性要約 ? 隨著市場結(jié)構(gòu)及監(jiān)督尺度的發(fā)化，要約收購有望更多出現(xiàn) 案例 20232023 證監(jiān)會及其他前置実批 ? 證監(jiān)會実批叏消，自 2023年 10月修訂收購辦法，丌再要求證監(jiān)會実批 ? 其他前置実批，如國資、外資、反壟斷等，則仍可能適用，收購人需要在公布要約報告書全文開始要約之前叏得該等前置実批 A股要約的基本類型 要約收購 強制要約 全面要約 全面要約 自愿要約 部分要約 30% 100% 100% 5%~ 100% ? 要約收購的最低目標比例應達總股本的 5% ? 要約 (全面或部分 )應向同一類別的全體股東収出 ? 部分要約中，最終預叐比例超過收購比例的，按比例收購 ? 因協(xié)議收購或其他原因?qū)е鲁止沙?30%，可選擇収出全面要約，或甲請要約豁免 要約收購類型 ?5例為因收購（協(xié)議 /定增 /間接）致持股超 30%，觸収強制要約義務而引起全面要約 ?2例屬二為私有化目的自愿収起全面要約（ 000602金馬集團； 601268 ST事重） ?12例為自愿収起的部分要約 ?要約目的絕大多數(shù)為鞏固控制權(quán)，僅一例為戰(zhàn)略投資 全面要約 部分要約 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計 19宗 A股要約收購案例 老股東預叐要約 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計 19宗 A股要約收購案例 老股東預叐 ?4例，收購人在収起邀約之前，不大股東或其他個別老股東簽署預叐要約協(xié)議或意向協(xié)議 ?案例： 002195海隆軟件； 002305南國置業(yè)； 002570貝因美； 600132重慶啤酒 外資収起要約收購 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計 19宗 A股要約收購案例 外資要約 ?3例涉及商務部戰(zhàn)役批復 ?自愿部分要約， 2例（ 002570恒天然香港收購貝因美；600132嘉士伯香港增持重慶啤酒） ?強制全面要約， 1例，因母公司境外合幵導致間接收購觸収全面要約義務（ 000935四川雙馬） 要約期限 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計 19宗 A股要約收購案例 法定要求 30自然日 ?丌少二 30日，丌超過 60日（出現(xiàn)競爭要約延長的除外） ?若終止日為非交易日，則此前最后一個交易日為終止日 ?18例要約期限均設置為 30自然日，占 95% ?僅有一例（ 600481雙良節(jié)能）設置為 35自然日 要約價格 ?法定價格：丌低二要約摘要公告前 6個月最高收購價格（如有）；可低二前 30交易日均價，但要說明