【正文】 n S t o c k E x c h a n g e 上市公司債權(quán)債務轉(zhuǎn)移合法 （ 1） 轉(zhuǎn)移債務：債權(quán)人書面同意并履行法定程序。盈利預測報告應當經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。 ? ◆“鎖一”后的轉(zhuǎn)讓 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? “新老劃斷”后 IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? ◆ 中鋼天源 案例 ： ? 2023 年 3 月 20 日，中鋼集團公司擬將其持有或者控制的中鋼天源 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國中鋼股份公司持有。 ? ◆注意：收購完成后 12個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實際控制人股份過戶完成后 3個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 協(xié)議收購上市公司母公司 ? ★凱雷收購徐工案 ? ◆根據(jù) 2023年 10月 25日雙方在南京草簽的收購協(xié)議，凱雷將以 20多億元人民幣的價格收購徐工機械集團 85%的股權(quán)。 ? ◆第三步：部分要約收購 ? 鑒于 SEB對蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部分要約收購全部完成， SEB屆時將持有蘇泊爾 13177萬股，占蘇泊爾總股本的 61%，成為蘇泊爾控股股東。由于蘇泊爾集團在股改中承諾， 2023年 8月8日之前，持股不低于 30％。在破產(chǎn)重整計劃中： ? （ 1）香港新世界控制的上海鑫以實業(yè)公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務，并獲得對上市公司的債權(quán)，完成星美聯(lián)合的債務重組。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 通過二級市場收購流通股 ? ★ 耀華玻璃案：皮爾金頓通過二級市場收購 B股而成為第一大股東 ? 協(xié)議收購上市公司非流通股 ? ★ 深發(fā)展案：美國新橋投資 ? ★ 華菱管線案：米塔爾 ? ★ 阿爾斯通收購武鍋 B案： 2023年 8月 23日，在收購了武鍋 B的 51%非流通股股份后，阿爾斯通已成為其新的控股股東。 :29:1720:29:17January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 20:29:1720:29:1720:29Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :29:1720:29Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 28日星期六 8時 29分 17秒 20:29:1728 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:29:1720:29:1720:291/28/2023 8:29:17 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :29:1720:29Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 陽之光于 2023年 12月 26日披露， 2023年 12月 11日至 2023年12月 13日，公司采取競價機制，以每股 5家機構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 ? ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復牌，標志著最為復雜的外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ? ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購 ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬股，合計約 2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆ 2023年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實施完畢，收購正式完成。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的審批和確認機構(gòu) ? 審批機構(gòu) ? （ 1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務院國資委（非金融類）或者財政部（金融類）的批準文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務部門的批準文件； ? ◆ 特別規(guī)定： 《 關于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報程序有關問題的通知 》 （商資字 [2023]1號） ? （ 3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 5％的，提供證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準文件；保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 10％的，提供保監(jiān)會的批準文件； ? （ 5）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告 。 ? 注意： 非流通股份不允許低價轉(zhuǎn)給自然人。 ? 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預測 ? 上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會通過調(diào)查，形成相關意見，要求重組方首鋼控股提供洛陽當?shù)卣畬Υ舜沃亟M的支持文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購重組方案概況表的填報問題 ? 2023年 9月 22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關于填報上市公司并購重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購重組行政許可事項申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報材料時，應同時填報標準格式的“并購重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項需聘請財務顧問的，財務顧問應負責填報“并購重組方案概況表”并協(xié)助申報。 ? 同時，對于因收購人履行要約收購義務，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后 5個交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實施。 ? ◆注意：重大資產(chǎn)重組預案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務創(chuàng)新或者無先例事項的，還需要與證監(jiān)會進行溝通請示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂收購匯源果汁案例 ? 2023年 9月 3日，可口可樂公司宣布，計劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 ◆ 出資人權(quán)益削減問題： *ST長嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。