國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)劉廣斌(存儲(chǔ)版)
【正文】 YING LAWYER 13 ? （ 3）其它重要文件還有： 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《 非公開(kāi)發(fā)行細(xì)則 》 ）； 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （中華人民共和國(guó)商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局 2021年 8月8日，商務(wù)部 2021年第 10號(hào)令）； 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局、國(guó)家外匯管理局 2021年第 28號(hào)令）。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 19 ? 其次，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格需要滿足“不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)”的條件。目前在我國(guó)資產(chǎn)評(píng)估實(shí)務(wù)中，最常使用的方法為重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法。 ? 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 38 2021年 9月 1日 關(guān)于股票延期復(fù)牌公告 ? 本公司于 2021年 8月 2日發(fā)布了 《 重大資產(chǎn)重組停牌告 》 ，本公司股票已自當(dāng)日起停牌，按照相關(guān)規(guī)定，公司分別于2021年 8月 9日、 8月 16日、 8月 23日和 8月 30日發(fā)布了該事項(xiàng)的進(jìn)展公告。鑒于上述擬收購(gòu)的目標(biāo)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行中，在審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議及披露，并提交股東大會(huì)審議。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 40 ? 三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò) 18,538萬(wàn)股（含 18,538萬(wàn)股），公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。清算價(jià)格法是在企業(yè)清算時(shí)采用的評(píng)估方法。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 23 ? （三）對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)規(guī)定 ? 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。具體參見(jiàn) 《 重組辦法 》 的第十、十一、十二條的相關(guān)規(guī)定。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 11 （三）部門(mén)規(guī)章 ? （ 1） 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 53號(hào) 2021年 4月 16日）（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《 重組辦法 》 ）； ? 與其配套使用的還有： 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （公告第 14號(hào)）； 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （公告第 13號(hào)）； 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 ；以及上海證券交易所上市公司部發(fā)布的“上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 3號(hào)”等。 《 公司法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第九章 公司合并、分立、增資、減資，對(duì)并購(gòu)重組中的吸收合 并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 4 ? （二）非虧損上市公司 重組可以壯大自身實(shí)力，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 9 第二十條：“經(jīng)營(yíng)者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營(yíng)者合并； (二 )經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響”。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 14 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2021年 7月 5日正式發(fā)布 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法 》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)： 《 財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法 》 ）并自2021年 8月 4日起正式實(shí)施。（交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總
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