國內(nèi)上市公司并購重組法律實務(wù)劉廣斌(存儲版)
【正文】 YING LAWYER 13 ? （ 3）其它重要文件還有： 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 （以下簡稱 《 非公開發(fā)行細則 》 ）； 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （中華人民共和國商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督委員會、國家外匯管理局 2021年 8月8日，商務(wù)部 2021年第 10號令）； 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯管理局 2021年第 28號令）。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 19 ? 其次，上市公司發(fā)行股份的價格需要滿足“不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價”的條件。目前在我國資產(chǎn)評估實務(wù)中，最常使用的方法為重置成本法和現(xiàn)行市價法。 ? 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 38 2021年 9月 1日 關(guān)于股票延期復(fù)牌公告 ? 本公司于 2021年 8月 2日發(fā)布了 《 重大資產(chǎn)重組停牌告 》 ，本公司股票已自當(dāng)日起停牌，按照相關(guān)規(guī)定，公司分別于2021年 8月 9日、 8月 16日、 8月 23日和 8月 30日發(fā)布了該事項的進展公告。鑒于上述擬收購的目標資產(chǎn)的審計、評估工作正在進行中，在審計、評估工作完成后，公司將再次召開董事會，對相關(guān)事項作出補充決議及披露，并提交股東大會審議。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 40 ? 三、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 18,538萬股（含 18,538萬股），公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。清算價格法是在企業(yè)清算時采用的評估方法。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 23 ? （三）對資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定 ? 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。具體參見 《 重組辦法 》 的第十、十一、十二條的相關(guān)規(guī)定。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 11 （三）部門規(guī)章 ? （ 1） 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第 53號 2021年 4月 16日）（以下簡稱 《 重組辦法 》 ）； ? 與其配套使用的還有： 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 （公告第 14號）； 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 （公告第 13號）； 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 ；以及上海證券交易所上市公司部發(fā)布的“上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 3號”等。 《 公司法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第九章 公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合 并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 4 ? （二）非虧損上市公司 重組可以壯大自身實力，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟運行效率。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 9 第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并； (二 )經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 14 ? 中國證監(jiān)會于 2021年 7月 5日正式發(fā)布 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法 》 （以下簡稱： 《 財務(wù)顧問辦法 》 ）并自2021年 8月 4日起正式實施。（交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總
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