【正文】 所在地省級(jí)人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強(qiáng)了對(duì)境外紅籌上市的外匯管制。 ? 案例：吉林制藥案例、 ST金果案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）行政法規(guī)：由國(guó)務(wù)院制定或批準(zhǔn) 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月3日起施行）：確定申報(bào)標(biāo)準(zhǔn) 第三條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中： （一）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣； （二）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營(yíng)者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營(yíng)者合并；(二 )經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營(yíng)者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司 并購重組中的法律實(shí)務(wù) 邱永紅 博士 深圳證券交易所法律部副總監(jiān) 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過戶問題 ? 四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購重組的法律框架 （一）法律：由全國(guó)人大或其常委會(huì)制定通過 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 ? 第二十一條：“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中”。 營(yíng)業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定 ”。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵(lì)上市公司并購重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對(duì) IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認(rèn)定的其他情形”。 ? 《 上市公司收購業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實(shí)施）。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 （ 3）承擔(dān)他人債務(wù)：原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。 ? 預(yù)估值 ? 預(yù)估值（或評(píng)估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評(píng)估）方法分別按照要求詳細(xì)披露其原因及預(yù)估（評(píng)估）結(jié)果的推算過程。按新 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，可予辦理。 ? ◆ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)其要約收購豁免。 ? ◆ 2023年 10月 16日，凱雷和徐工重新簽訂收購協(xié)議，凱雷收購的股權(quán)比例降至 50%，收購總價(jià)為 18億元人民幣，單位價(jià)格明顯上升。 ? 為此，商務(wù)部先后向中國(guó)五金制品行業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)征求意見。 ? ★蘇泊爾于 2023年 12月 27日公告稱， SEB國(guó)際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于 2023年 12月 20日15:00時(shí)屆滿，股份過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。 ? ★ 2023 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說明書 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務(wù)作為股改對(duì)價(jià)，其中 106,938,440 股償還給鑫以實(shí)業(yè)。 謝謝 ，并歡迎批評(píng)指正！ 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號(hào)深圳證券交易所法律部； EMail: 。 2023年 1月 下午 8時(shí) 29分 :29January 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 29分 17秒 20:29: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 29分 17秒 20:29: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 29分 17秒 20:29:1728 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時(shí) 29分 17秒 下午 8時(shí) 29分 20:29: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國(guó) FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項(xiàng)交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會(huì)否決。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會(huì)，也開了歷史先河。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機(jī)械集團(tuán)和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組”，因涉及國(guó)家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。 2023年 2月 8日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購報(bào)告書的無異議函。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條：