【正文】 所在地省級人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強了對境外紅籌上市的外匯管制。 ? 案例：吉林制藥案例、 ST金果案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）行政法規(guī)：由國務(wù)院制定或批準 《 國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定 》 （ 2023年 8月3日起施行）：確定申報標準 第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達到下列標準之一的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中： （一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過 100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣； （二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并；(二 )經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司 并購重組中的法律實務(wù) 邱永紅 博士 深圳證券交易所法律部副總監(jiān) 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時的關(guān)注要點與監(jiān)管重點 ? 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題 ? 四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購重組的法律框架 （一）法律：由全國人大或其常委會制定通過 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 ? 第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。 營業(yè)額的計算，應(yīng)當考慮銀行、保險、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實際情況，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制定 ”。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵上市公司并購重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對 IPO后控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認定的其他情形”。 ? 《 上市公司收購業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實施）。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當為控股權(quán)。 （ 3）承擔他人債務(wù)：原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。 ? 預(yù)估值 ? 預(yù)估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當視所采用的不同預(yù)估（評估）方法分別按照要求詳細披露其原因及預(yù)估（評估）結(jié)果的推算過程。按新 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，可予辦理。 ? ◆ 中國證監(jiān)會未批準其要約收購豁免。 ? ◆ 2023年 10月 16日，凱雷和徐工重新簽訂收購協(xié)議，凱雷收購的股權(quán)比例降至 50%，收購總價為 18億元人民幣，單位價格明顯上升。 ? 為此，商務(wù)部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見。 ? ★蘇泊爾于 2023年 12月 27日公告稱， SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于 2023年 12月 20日15:00時屆滿，股份過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。 ? ★ 2023 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說明書 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務(wù)作為股改對價，其中 106,938,440 股償還給鑫以實業(yè)。 謝謝 ，并歡迎批評指正！ 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號深圳證券交易所法律部； EMail: 。 2023年 1月 下午 8時 29分 :29January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 29分 17秒 20:29: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 29分 17秒 20:29: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 28日星期六 8時 29分 17秒 20:29:1728 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時 29分 17秒 下午 8時 29分 20:29: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國 FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會否決。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會，也開了歷史先河。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機械集團和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進行合作，徐工將獨立進行重組”，因涉及國家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。 2023年 2月 8日收到了中國證監(jiān)會對收購報告書的無異議函。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條：