【正文】 的重組，允許重組方案實(shí)施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責(zé)地為并購(gòu)重組進(jìn)行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購(gòu)重組行為。 ? ◆ ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 ? ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023 年 6 月 26日起停牌，因?yàn)閷儆谏鲜泄疚蘸喜?chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 ? 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國(guó)家安全審查。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會(huì)公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長(zhǎng)鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購(gòu)重組提供新的法律路徑。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會(huì)的預(yù)溝通制度。 ? （ 3）對(duì)于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予 1+6+6的寬限期。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號(hào) —— 礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號(hào) —— 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進(jìn)入并購(gòu)重組程序問(wèn)題 ? 2023年 8月 13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號(hào) )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實(shí)可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購(gòu)重組可以同時(shí)進(jìn)行。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開(kāi)采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開(kāi)采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開(kāi)采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 報(bào)批事項(xiàng) ? （ 1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。 ? ST科龍案例 ? 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評(píng)估 ，被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評(píng)估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無(wú)限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過(guò)證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)： ? （一）與上市公司收購(gòu)及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓； ? ◆ 注意：?jiǎn)喂P 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。 2023年 2月 8日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的無(wú)異議函。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機(jī)械集團(tuán)和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組”，因涉及國(guó)家安全問(wèn)題，凱雷收購(gòu)徐工正式宣布失敗。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開(kāi)了非公開(kāi)的反壟斷聽(tīng)證會(huì)，也開(kāi)了歷史先河。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬(wàn)股。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國(guó) FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽(yáng)之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項(xiàng)交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會(huì)否決。 :29:0720:29Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:29:0720:29:0720:291/28/2023 8:29:07 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 29分 7秒 20:29:0728 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 :29:0720:29Jan2328Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 20:29:0720:29:0720:29Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :29:0720:29:07January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 ? 陽(yáng)之光于 2023年 12月 26日披露， 2023年 12月 11日至 2023年12月 13日，公司采取競(jìng)價(jià)機(jī)制，以每股 5家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬(wàn)股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 ? ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，標(biāo)志著最為復(fù)雜的外資收購(gòu)境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ? ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬(wàn)股股