上市公司并購(gòu)重組中的法律知識(shí)-免費(fèi)閱讀
【正文】 :29:1720:29:17January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 8時(shí) 29分 :29January 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 29分 17秒 20:29:1728 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，星美聯(lián)合不再承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，鑫以實(shí)業(yè)將持有星美聯(lián)合總股本的 %，成為上市公司的第一大股東。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ★本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，蘇泊爾總股本保持不變，為 21,602萬(wàn)股，其中 SEB持有 113,928,948股，占總股本的 ；社會(huì)公眾持有%的股份，低于 25％，按照有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。隨后，商務(wù)部對(duì)“蘇泊爾并購(gòu)案”進(jìn)行調(diào)查，這也是我國(guó)歷史上反壟斷審查聽(tīng)證制度后的第一個(gè)并購(gòu)案例。 ? ◆ 2023年 3月 15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購(gòu)的比例降低到 45%，剩余股權(quán)全由徐州國(guó)資委持有，單位價(jià)格比第一次修改再次上升 11%。 2023年 5月 16日公布收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要， 8月份，雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)， 12月份，獲得商務(wù)部 批復(fù)。 ? （ 2）非控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，符合條件的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。上市公司董事會(huì)或本所認(rèn)為必要的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對(duì)預(yù)估（評(píng)估）結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具意見(jiàn)，并予以披露。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實(shí)施）。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動(dòng)上市公司通過(guò)破產(chǎn)重整重獲新生。 《 上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 發(fā)行證券、收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （三）部門(mén)規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （ 2023年 8月 27日修訂 證監(jiān)會(huì)令第 56號(hào)） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施，證監(jiān)會(huì)令 第 53號(hào)） 《 重組辦法 》 的主要?jiǎng)?chuàng)新之處： ? （ 1）審核制度的調(diào)整 《 重組辦法 》 將之前的 105號(hào)文規(guī)定的 “事中審核備案制”改為“事后核準(zhǔn)制” ? 105號(hào)文規(guī)定的重組流程： 董事會(huì)決議 → 證監(jiān)會(huì)審核 → 股東大會(huì)決議 → 實(shí)施 ? 《 重組辦法 》 規(guī)定的重組流程： 董事會(huì)決議 → 股東大會(huì)決議 →證監(jiān)會(huì)審核 → 實(shí)施 ? （ 2） 取消長(zhǎng)期連續(xù)停牌制度，目前最長(zhǎng)可以停牌30天。 ? 第三十一條：“對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中，涉及國(guó)家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國(guó)家安全審查”。 《 公司法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對(duì)并購(gòu)重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 經(jīng)營(yíng)者集中。 ? 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類(lèi)：要么是礦產(chǎn)類(lèi)公司，要么是房地產(chǎn)公司。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會(huì)令第 54號(hào)） ? 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號(hào)） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆ 應(yīng)簽訂附條件生效的交易合同 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆重大重組核準(zhǔn)文件的有效期： 12個(gè)月； IPO與再融資的有效期： 6個(gè)月 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》(2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號(hào) ) ? ◆授權(quán)交易所對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件和財(cái)務(wù)顧問(wèn)信息披露文件進(jìn)行形式審查 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號(hào) ) ? ◆上市公司重大資產(chǎn)重組的預(yù)案或者報(bào)告書(shū)與董事會(huì)決議董事會(huì)決議公告后，上市公司自作出前述公告后至發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知前，董事會(huì)每隔 30日應(yīng)當(dāng)就本次重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展情況予以公告。 ? 對(duì)于違反 《 上市規(guī)則 》 的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，將采取下列監(jiān)管或者處分措施（ 、 ）： ? ① 暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （三）交易所對(duì)重大重組方案信息披露文件審查的關(guān)注要點(diǎn) ? 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對(duì)重組方案作實(shí)質(zhì)性判斷。 S h e n z h e
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