上市公司并購(gòu)重組中的法律知識(shí)-全文預(yù)覽
【正文】 ? 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評(píng)估 ，被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評(píng)估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 報(bào)批事項(xiàng) ? （ 1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合法 （ 1） 轉(zhuǎn)移債務(wù)：債權(quán)人書面同意并履行法定程序。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開(kāi)采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開(kāi)采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開(kāi)采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （三）交易所對(duì)重大重組方案信息披露文件審查的關(guān)注要點(diǎn) ? 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對(duì)重組方案作實(shí)質(zhì)性判斷。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號(hào) —— 礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號(hào) —— 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進(jìn)入并購(gòu)重組程序問(wèn)題 ? 2023年 8月 13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號(hào) )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實(shí)可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購(gòu)重組可以同時(shí)進(jìn)行。 ? 對(duì)于違反 《 上市規(guī)則 》 的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，將采取下列監(jiān)管或者處分措施（ 、 ）： ? ① 暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件。 ? （ 3）對(duì)于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予 1+6+6的寬限期。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會(huì)令第 54號(hào)） ? 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號(hào)） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆ 應(yīng)簽訂附條件生效的交易合同 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆重大重組核準(zhǔn)文件的有效期： 12個(gè)月； IPO與再融資的有效期： 6個(gè)月 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》(2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號(hào) ) ? ◆授權(quán)交易所對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件和財(cái)務(wù)顧問(wèn)信息披露文件進(jìn)行形式審查 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號(hào) ) ? ◆上市公司重大資產(chǎn)重組的預(yù)案或者報(bào)告書與董事會(huì)決議董事會(huì)決議公告后，上市公司自作出前述公告后至發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知前，董事會(huì)每隔 30日應(yīng)當(dāng)就本次重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展情況予以公告。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會(huì)的預(yù)溝通制度。 ? 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類：要么是礦產(chǎn)類公司，要么是房地產(chǎn)公司。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 經(jīng)營(yíng)者集中。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長(zhǎng)鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購(gòu)重組提供新的法律路徑。 《 公司法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對(duì)并購(gòu)重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會(huì)公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。 ? 第三十一條：“對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中，涉及國(guó)家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定
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