【正文】 市公司股權(quán)而獲得退出通道。? IPO發(fā) 行市 場環(huán) 境和 審 核政策的 變 化、 PE基金 規(guī) 模和投 資 企 業(yè) 數(shù) 量的井 噴 ， 導(dǎo) 致 單 一的 IPO退出通道日益 狹窄 ， 并 購 將 成 為 PE基金的重要投 資 退出通道；? 未 來 PE并 購 退出的 主要方式 將 是上市公司和非上市公司之 間 的重 組 并 購 交易 ，而上市公司新增股 份將 成 為該類 并 購 的主要支付手段；? 類 似恒逸石化借 殼 ST光 華 （鼎 暉 系）、翔 鷺 石化借 殼ST黑化（建 銀 國 際 ）等 瞄 準 并 購 退出通道的基金投 資案例 會 逐 漸 增多。 其他類型的 PE 并購基金國內(nèi)市場環(huán)境并購基金國內(nèi)市場環(huán)境具體內(nèi)容? 國 企改制的 時 代機遇以及 國內(nèi) 民 營 企 業(yè) 家 對 出 讓 控制權(quán) 交易的接受度 較 低；? 項 目 資 源有限 導(dǎo) 致 國內(nèi)并 購 基金 數(shù) 量稀少， 2023年 國內(nèi)并 購 基金占全部 PE基金 規(guī) 模不足 5%， 國內(nèi)并 購 基金聞 名者 僅 有弘毅、鼎 暉 、厚樸、建 銀 國 際 等少 數(shù) 幾家。n 并購交易相對復(fù)雜，對基金管理人的專業(yè)化要求較高，并購基金不大可能出現(xiàn)數(shù)量激增，互相抬價的惡性競爭局面。216。n IPO項目否決率逐漸提高，發(fā)行市盈率越來越低216。 就像炒煤、炒樓、炒股一樣， PE已經(jīng)成為資金熱烈追逐的對象， “ 全民 PE” 的背后卻是 PE機構(gòu)一窩蜂涌向 PreIPO項目，市場對機構(gòu)要求的不再是專業(yè)能力，而是獲得項目信息、出高價搶項目的能力；216。 （（ 2）產(chǎn)業(yè)升級類并購重組）產(chǎn)業(yè)升級類并購重組n 2023至 2023年，共有 36家公司通過并購重組完成或者進行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計達到 3139億元；n 其中， 2023年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332%、 318%和 595%。n 同時，外資并購的交易數(shù)量和金額也呈現(xiàn)上升的態(tài)勢。但自 2023年 8月份證監(jiān)會開始全面暫緩房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的申請與審批，并研究制定借殼上市的新標準。? 2023年 4月 21日，修改后的重組方案獲并購重組委有條件通過。n 此時，面對監(jiān)管部門對資產(chǎn)注入后上市公司未來盈利能力的質(zhì)疑，可采用資產(chǎn)注入方追加業(yè)績承諾、設(shè)立補償機制、豁免債務(wù)（利息）等方法增強方案審核通過的機率。n 2023年 3月， *ST科苑針對上述問題，對重組的各項承諾的履約能力、標的資產(chǎn)盈利能力等情況進行補充分析、說明和采取了擔保措施，并重新上報了申請文件。 　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點（并購重組的審核要點（ 2））案例、 *ST科苑（ 000979，現(xiàn)中弘地產(chǎn) ）兩次重組終獲批概要： 2023年 12月 30日，中弘地產(chǎn)借殼 *ST科苑的重大重組方案被證監(jiān)會重組委否決，其主要原因之一就是因為重組方關(guān)于業(yè)績承諾的履約能力存在不確定性，首次申請遭否決原因如下：216。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組案例中，每股收益指標與擬注入資產(chǎn)的評估作價、增發(fā)價格的確定直接相關(guān)。酒店信息化和土地資源整合及房地產(chǎn)開發(fā)兩項業(yè)務(wù)未來經(jīng)營存在較大的不確定性，此外，土地資源整合及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)與國資部門的政策要求是否相符并不明確；216。n 資產(chǎn)交易定價以評估值為依據(jù)的，應(yīng)聘請具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告；對于擬注入的資產(chǎn)，評估機構(gòu)應(yīng)至少選取兩種以上的評估方法相互印證。（ 2）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件 。案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案內(nèi)容提要： 銀星能源擬以不低于 /股的價格非公開發(fā)行不超過 18,000萬股，其中大股東寧夏發(fā)電集團以其擁有的風電資產(chǎn)認購不低于 33%的新增股份，其余部分向機構(gòu)投資者發(fā)行。 n2023年 1月，二次上會方案獲證監(jiān)會審核通過。主要原因在于：216。中糧集團承諾：本次方案獲核準并實施后， 將免除中糧屯河 2023年 2月 28日起（重組股東大會決議日）至本方案實施日期間的利息 ，已收取的將 5日內(nèi)返還給中糧屯河（約 7500萬元）；216。審核情況及原因分析：n2023年 2月 1日，方案未獲并購重組通過委審議通過，被否的主要原因是：216。本次定向增發(fā)方案的實施將使控股股東億利資源集團的持股比例升至 %，存在大股東控制的風險。審核情況及原因分析：n2023年 2月，重組方案在首次并購重組委會議上未獲通過。資產(chǎn)評估依據(jù)不充分；216。審核情況及原因分析：n中國證監(jiān)會重組委于 2023年 3月 30日舉行 2023年第 6次并購重組委會議，對 天山紡織的重大資產(chǎn)重組方案進行了審核。興業(yè)集團 2023年營業(yè)收入 ，虧損 1120萬元， 2023年營業(yè)收入 ，虧損 億元 ；而擬注入上市公司的富生礦業(yè)、錫林礦業(yè)等資產(chǎn)， 2023年凈利潤也呈現(xiàn)虧損狀態(tài) ；216。n支持上市公司資產(chǎn)重組與配套融資同步操作— 明確配套資金主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，融資與重組一并由并購重組委審核；如超過 25%的，則一并由發(fā)行審核委員會予以審核；— 資產(chǎn)重組與配套融資一次受理、一次核準，同步操作，進一步拓寬了并購融資渠道、減少審核環(huán)節(jié)，提高重組效率。n 上市公司購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到上一會計年度經(jīng)審計并表期末資產(chǎn)總額的 70%；n 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；n 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的。重組信息泄露或股價波動時公告重組進展和計劃、或是澄清重組事項難以保密或已經(jīng)泄露的應(yīng)及時申請停牌生效的交易合同（重組董事會召開當日或前一日）N/A N/A 董事會會議通知前申請連續(xù)停牌，直至披露重組預(yù)案后復(fù)牌 。案例：國金證券借殼成都建投（案例：國金證券借殼成都建投（ 600109）） 成都建投%國金證券其他七家股東 長沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 %%%股權(quán)轉(zhuǎn)讓成都國資局 置出全部資產(chǎn)和負債，與置入的差價部分定向發(fā)行不超過 7500萬股（ /股）置入 %國金證券① ② 第一步n資產(chǎn)置換和定向發(fā)行完成后，長沙九芝堂持有成都建投 %的股份，為公司第一大股東；n成都建投同時實施股權(quán)分置改革。第二步 重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換后，上市公司的主營業(yè)務(wù)變更為經(jīng)營液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動、減震除外）。除資產(chǎn)負債率有所增加外，中國遠洋通過購買集團優(yōu)質(zhì)干散貨運輸資產(chǎn)，盈利能力獲得極大提升。總體操作模式示意中遠集團特定投資者中國遠洋現(xiàn)金認購發(fā)行股份2.以募集資金購買資產(chǎn)分兩次發(fā)行n第一次向中遠總公司發(fā)行，價格： 20日均價 元 /股；n第二次向特定投資者發(fā)行 ，價格：詢價確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價 30元 /股 ）n以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的對價。上市公司并購重組實務(wù)與并購基金 李鵬程二 ○一二年 三月一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治觥　?重組與并購重組與并購資產(chǎn)重組經(jīng)常導(dǎo)致并購并購 重組l一種產(chǎn)權(quán)交易模式l改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)l控制權(quán)發(fā)生變化l在同一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)下l改變公司資產(chǎn)（負債）結(jié)構(gòu)和規(guī)模l純粹的重組并非以控制權(quán)轉(zhuǎn)移為目標重組也可通過并購來實現(xiàn)優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 提升盈利能 力實現(xiàn)資本的自由流動及優(yōu)化配置提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量上市公司并購重組為投資人創(chuàng)造資本利得機會　上市公司并購重組的意義　上市公司并購重組的意義上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 定向定向增發(fā)增發(fā)?多用于控股股東的整體上市?公司業(yè)績的增厚效應(yīng)；?避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭，提升內(nèi)在價值；?對于流通股本較小的上市公司，增加市值與股份流動性。資產(chǎn)并購型 增發(fā)與資產(chǎn)收購結(jié)合財務(wù)型定向增發(fā)的三種模式案例：中國遠洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)案例：中國遠洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購中遠集團干散貨航運核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “ 一日兩會雙審 ” 。單位：千元截至 2023年 6月 30日 交易前 交易后模擬合并 變化率資產(chǎn)總計 72,140,149 101,951,614 +%歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 32,323,060 39,934,123 +%資產(chǎn)負債率 % % +%營業(yè)收入 20,407,248 40,664,394 +%歸屬于母公司股東的凈利潤 853,809 7,047,746 +%凈資產(chǎn)收益率 % % N/A交易前后財務(wù)情況對比：注：營業(yè)收入和凈利潤為 2023年 16月數(shù)據(jù)。第一步 原控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓飛彩集團飛彩股份（ ）%中鼎股份飛彩股份（ ）%轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓價格在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價 %。 概要：國金證券借殼成都建投、分兩步實現(xiàn)整體上市：第一步，協(xié)議收購 +資產(chǎn)置換，置入國金證券 %的股份；第二步，成都建投吸收合并余下 %國金證券股份，國金整體上市?！?上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》上市公司并購重組操作程序上市公司并購重組操作程序前期籌劃申報材料制作證監(jiān)會審核階段實施階段持續(xù)督導(dǎo)階段公司內(nèi)部決議前期準備階段重大重組分階段流程圖　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (2)前期籌劃準備階段重要事項 涉及的信息披露 停復(fù)牌時點 披露內(nèi)容密協(xié)議，嚴防重組信息擴散。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治錾鲜泄静①徶亟M的監(jiān)管上市公司并購重組的監(jiān)管重組申請的實質(zhì)性審查現(xiàn)場核查和持續(xù)督導(dǎo)信息披露的審查證監(jiān)會上市部交易所 證監(jiān)局三位一體 互為制衡三位一體分工與制衡n以信息披露為中心；n以提高透明度為主線；n以合規(guī)性監(jiān)管為督導(dǎo)的綜合監(jiān)管體制；分類審核審核事項 審核機制 舉例第一檔：僅需提交內(nèi)部專題會不需請示可直接審結(jié)的簡易事項提高透明度、標準公開、程序簡化、流程優(yōu)化行政劃轉(zhuǎn)等建議程序的豁免、收購第二檔：不需提交重組委審核的申報材料公開標準、完善反饋程序和專題會合議程序一般程序的豁免和收購、不涉及發(fā)行股份的重大重組第三檔：需提交重組委審核的申報材料嚴格程序、嚴格標準 、依法審核 超過法定比例的重大重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并、分立分拆等 創(chuàng)新項目