【正文】 0%，收購(gòu)總價(jià)為 18億元人民幣，單位價(jià)格明顯上升。 ? ◆ 2023年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實(shí)施完畢，收購(gòu)正式完成。 ? ◆ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)其要約收購(gòu)豁免。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶的審批和確認(rèn)機(jī)構(gòu) ? 審批機(jī)構(gòu) ? （ 1）涉及國(guó)有股，或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國(guó)有股的，提供國(guó)務(wù)院國(guó)資委（非金融類(lèi)）或者財(cái)政部（金融類(lèi)）的批準(zhǔn)文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)文件； ? ◆ 特別規(guī)定： 《 關(guān)于上市公司國(guó)有股向外國(guó)投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報(bào)程序有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （商資字 [2023]1號(hào)） ? （ 3）證券、銀行類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本 5％的，提供證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件；保險(xiǎn)類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本 10％的，提供保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件； ? （ 5）屬于上市公司收購(gòu)的且觸發(fā)要約收購(gòu)的，提供證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)結(jié)果公告 。按新 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，可予辦理。 ? 注意： 非流通股份不允許低價(jià)轉(zhuǎn)給自然人。 ? 預(yù)估值 ? 預(yù)估值（或評(píng)估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過(guò)去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評(píng)估）方法分別按照要求詳細(xì)披露其原因及預(yù)估（評(píng)估）結(jié)果的推算過(guò)程。 ? 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預(yù)測(cè) ? 上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 （ 3）承擔(dān)他人債務(wù)：原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會(huì)通過(guò)調(diào)查，形成相關(guān)意見(jiàn)，要求重組方首鋼控股提供洛陽(yáng)當(dāng)?shù)卣畬?duì)此次重組的支持文件。 ? 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購(gòu)重組方案概況表的填報(bào)問(wèn)題 ? 2023年 9月 22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報(bào)上市公司并購(gòu)重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購(gòu)重組行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)人在向交易所申請(qǐng)公告、向證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)填報(bào)標(biāo)準(zhǔn)格式的“并購(gòu)重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項(xiàng)需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)負(fù)責(zé)填報(bào)“并購(gòu)重組方案概況表”并協(xié)助申報(bào)。 ? 《 上市公司收購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實(shí)施）。 ? 同時(shí)，對(duì)于因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購(gòu)人可在要約結(jié)果公告日后 5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵(lì)上市公司并購(gòu)重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對(duì) IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認(rèn)定的其他情形”。 ? ◆注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無(wú)先例事項(xiàng)的，還需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通請(qǐng)示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。 營(yíng)業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定 ”。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁案例 ? 2023年 9月 3日，可口可樂(lè)公司宣布，計(jì)劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購(gòu)匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 ? 第二十一條：“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中”。 ◆ 出資人權(quán)益削減問(wèn)題： *ST長(zhǎng)嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司 并購(gòu)重組中的法律實(shí)務(wù) 邱永紅 博士 深圳證券交易所法律部副總監(jiān) 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購(gòu)重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? 三、并購(gòu)重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶問(wèn)題 ? 四、外資收購(gòu)上市公司的基本模式與主要問(wèn)題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購(gòu)重組的法律框架 （一）法律：由全國(guó)人大或其常委會(huì)制定通過(guò) 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購(gòu)，是并購(gòu)重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 ◆ 成功案例：浙江海納、長(zhǎng)春蘭寶。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營(yíng)者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營(yíng)者合并；(二 )經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響”。 ? 特殊情況下可以延長(zhǎng) 60天。 ? 案例：吉林制藥案例、 ST金果案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）行政法規(guī)：由國(guó)務(wù)院制定或批準(zhǔn) 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月3日起施行）：確定申報(bào)標(biāo)準(zhǔn) 第三條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中： （一）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣； （二）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 20億元人民幣，