【正文】 必須要經(jīng)過(guò)評(píng)估。u 法規(guī)規(guī)定－－證監(jiān)會(huì) 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ： 第十五條：資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。l 在 30%以下，可以采用協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司股份。其后每變動(dòng) 5%，需公告并編制 《 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū) 》 ，直至持股 30%。該并購(gòu)是鹿港科技基于自身主業(yè)面臨發(fā)展瓶頸的情況下，通過(guò)并購(gòu)?fù)卣沟诙鳂I(yè)，同時(shí)期望提升公司市值，為下一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。216。216。但傳統(tǒng)的賴氨酸、味精產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、毛利率下滑，公司需要在生物發(fā)酵領(lǐng)域?qū)ふ业叫碌闹鲗?dǎo)產(chǎn)品突破口。廣生膠囊已形成比較成熟的膠囊產(chǎn)業(yè)，原擬單獨(dú) IPO，但面臨行業(yè)空間有限、實(shí)際控制人年齡偏大缺乏接班人的困難；經(jīng)審慎分析，放棄 IPO，尋找合適的買(mǎi)主。交易標(biāo)的估值合理性在產(chǎn)業(yè)整合中，雖然大多數(shù)情況標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否合理也是監(jiān)管層關(guān)注的事項(xiàng)。此類交易將會(huì)逐漸成為資本市場(chǎng)的主流交易。案例：巴士股份n上市公司向股東 (B)收購(gòu)其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購(gòu)價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般情況下具有協(xié)同效應(yīng)，一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n上市公司針對(duì)獨(dú)立第三方的并購(gòu)主要是擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 1998年 6月， A股第一單定向增發(fā)實(shí)施－－巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增發(fā) 5000萬(wàn)股國(guó)有法人股，作為購(gòu)買(mǎi)母公司持有的兩家公交公司的對(duì)價(jià)。 2023年，國(guó)海證券以三年模擬報(bào)表為基準(zhǔn)，通過(guò)配股順利籌資超 30億元案例： 國(guó)海證券借殼n上市公司向控股股東收購(gòu)其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購(gòu)價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n整體上市一般是為了解決歷史遺留問(wèn)題，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 由原國(guó)海證券第二大股東接收原上市公司置出的醫(yī)藥資產(chǎn)，解決了置出資產(chǎn)和人員的接收問(wèn)題216。由于創(chuàng)業(yè)板目前存在 “ 三高 ” 問(wèn)題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司二級(jí)市場(chǎng)炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。借殼上市條件與 IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場(chǎng)對(duì)績(jī)差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度。 借殼上市分析受內(nèi)幕交易泛濫、定價(jià)機(jī)制扭曲、輿論負(fù)面平均較多等影響，證監(jiān)會(huì)于 2023年末出臺(tái)借殼上市新規(guī)“ 一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成 《 重組辦法 》 第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 32號(hào)）規(guī)定的發(fā)行條件。 上市公司并購(gòu)重組主要類型 上市公司并購(gòu)重組主要類型n 借殼上市推動(dòng)了上市公司殼資源的優(yōu)化配置n 很長(zhǎng)一段時(shí)期來(lái)，一方面，資本市場(chǎng)外優(yōu)秀的擬上市資源擁有強(qiáng)烈的上市需求；另一方面，資本市場(chǎng)出于資源優(yōu)化配置的考慮，對(duì)于上市后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)的公司有內(nèi)在的退出需求。但從未來(lái)發(fā)展看，整體上市的階段性仍然比較明顯。但作為嚴(yán)格發(fā)行制度的補(bǔ)充，借殼上市在未來(lái)仍會(huì)保持一定的市場(chǎng)份額。Stage 2. 上市公司并購(gòu)重組的主要類型 分立重組收購(gòu)其他合并回購(gòu)并購(gòu)重組 上市公司并購(gòu)重組種類 上市公司并購(gòu)重組的種類n 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市 ：如美羅藥業(yè)、華潤(rùn)錦華、中國(guó)重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展n 買(mǎi)殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）n 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán)n 向第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽(yáng)n 資產(chǎn)置換 ：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式注入上市公司、如格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望n 上市公司分立 ：東北高速n 上市公司之間的換股合并 ：如百聯(lián)股份、河北鋼鐵n 上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)與被收購(gòu)）： 戰(zhàn)略控股上市公司，成為上市公司第一大股東，全柴動(dòng)力。推進(jìn)服務(wù)體系建設(shè)，建立統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)制度，規(guī)范企業(yè)兼并重組行為。完善土地使用優(yōu)惠政策，加快辦理相關(guān)土地轉(zhuǎn)讓、變更等手續(xù)，做好兼并重組企業(yè)職工安置工作，對(duì)有效穩(wěn)定職工隊(duì)伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補(bǔ)貼。優(yōu)化信貸融資服務(wù)，豐富企業(yè)兼并重組融資渠道和支付方式，完善資本市場(chǎng)，發(fā)揮資本市場(chǎng)作用。這會(huì)使得企業(yè)發(fā)展的重心逐步從上市驅(qū)動(dòng)向價(jià)值驅(qū)動(dòng)和成長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)變 并購(gòu)重組發(fā)展趨勢(shì)u 并購(gòu)監(jiān)管環(huán)境的改善，為并購(gòu)交易提供了良好的空間－－ 2023年股權(quán)分置改革，開(kāi)啟了全流通時(shí)代，上市公司不再僅是融資平臺(tái)－－ 2023年發(fā)布的 《 重大資產(chǎn)管理辦法 》 ，啟動(dòng)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的重組方式－－證監(jiān)會(huì)監(jiān)管體制向市場(chǎng)化過(guò)渡，重組審核效率提升，審核周期大大縮短－－未來(lái)上市公司并購(gòu)重組審核理念：非股份支付式重組取消審核，交易定價(jià)將會(huì)逐步過(guò)渡到交易雙方協(xié)商定價(jià)、并購(gòu)融資方式多元化。－－中長(zhǎng)期來(lái)看， IPO制度的扭曲抑制了并購(gòu)的活躍度：嚴(yán)格的 IPO準(zhǔn)入制度導(dǎo)致證券化率比較低，因此以資本市場(chǎng)為依托的并購(gòu)數(shù)量較少。－－部分壟斷行業(yè)企業(yè)開(kāi)始受到新興業(yè)態(tài)的強(qiáng)烈沖擊，并面臨產(chǎn)業(yè)資源重新再分配的巨大挑戰(zhàn)，并購(gòu)是這類企業(yè)向新興業(yè)態(tài)布局、逆轉(zhuǎn)原有劣勢(shì)的重要手段。完成重組后，市值增長(zhǎng)在100%以上的有 14家，市值增長(zhǎng)在 0100%之間的有 16家，僅 6家公司市值下降。尤其是創(chuàng)業(yè)板，采用股份支付方式的并購(gòu)交易，占創(chuàng)業(yè)板整體并購(gòu)交易數(shù)量的 ％，交易金額的％。 2023年前五月，A股市場(chǎng)已宣布 700余單交易事件。尤其是創(chuàng)業(yè)板的并購(gòu)家數(shù)和金額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示， 2023年上市公司運(yùn)用股份支付的交易數(shù)量和金額翻了一番。從個(gè)體市值看，上述 36家完成重組的公司重組后市值平均增幅為 133%，較 2023年完成重組公司市值平均增幅同比增長(zhǎng) 49個(gè)百分點(diǎn)。因此自身產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸并購(gòu)，相關(guān)多元化的并購(gòu)會(huì)是一個(gè)方向。但也使并購(gòu)脫離了企業(yè)自身內(nèi)生式發(fā)展規(guī)律，而更多追逐市值管理訴求。而 IPO注冊(cè)制的市場(chǎng)化改革，將推動(dòng)上市公司估值的理性回歸，大股東不再視上市為獲得股票套現(xiàn)的最佳路徑。改善金融服務(wù)。完善土地管理和職工安置政策。進(jìn)一步加強(qiáng)服務(wù)和管理。 并購(gòu)重組發(fā)展趨勢(shì)u 其他影響因素－－民營(yíng)企業(yè)的第二代接班人問(wèn)題凸顯－－國(guó)資混合所有制改革－－境外擴(kuò)張驅(qū)動(dòng)：市場(chǎng)、資源、技術(shù)（美國(guó)頁(yè)巖油氣產(chǎn)業(yè)） global pany在各方面驅(qū)動(dòng)力下，我國(guó)并購(gòu)重組市場(chǎng)的已呈現(xiàn)出穩(wěn)定發(fā)展并持續(xù)活躍的態(tài)勢(shì)。在06年以前一直占據(jù) 50%以上的比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。 05年股改后隨著市場(chǎng)發(fā)展和股份支付作為重要的交易工具，整體上市成為市場(chǎng)主流并占有重要比例。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境和資本環(huán)境下，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的比重將會(huì)持續(xù)上升并成為主流類型。n 借殼上市是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的一條路徑，也是一次交易行為n 借殼上市是企業(yè)通過(guò)規(guī)范符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的合規(guī)行為，符合履行證券監(jiān)管的相關(guān)程序n