【正文】 、業(yè)務（ A)擬上市資產(chǎn)、業(yè)務（ B)上市公司控股股東上市公司資產(chǎn)、業(yè)務（ A）資產(chǎn)、業(yè)務（B) 整體上市分析? 原 IPO糾正，解決資產(chǎn)證券化；? 資本市場規(guī)范發(fā)展，要求原大股東資產(chǎn)整體上市? 支付方式變革，為整體上市交易提供良好支撐? 并購方式的演變－－控股股東持續(xù)培育資產(chǎn)后注入上市公司動因? 大股東或控股股東整合旗下資產(chǎn)、業(yè)務? 增強主營業(yè)務，拓展產(chǎn)業(yè)鏈，減少關聯(lián)交易? 徹底解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭? 統(tǒng)一（大）股東與上市公司利益，規(guī)范上市公司治理目的? 上市控制權不變、主營業(yè)務不變? 主要集中在國資背景下的國企集團層面資產(chǎn)及業(yè)務整合，也包括民營企業(yè)集團的整合? 由大股東主導，涉及國資的甚至包含政府國資監(jiān)管部門的主導? 除少數(shù)涉及 PE的案例外，重組涉及的利益博弈較少? 涉及國資履行相應的程序?qū)χ亟M的合規(guī)性尤為重要主要特點 整體上市分析 整體上市分析標的資產(chǎn)規(guī)范經(jīng)營n整體上市的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營，符合國家相關法律法規(guī)的要求注入資產(chǎn)具備持續(xù)盈利能力n注入資產(chǎn)的盈利能力較好，有利于增厚上市公司的業(yè)績水平，有利于上市公司行業(yè)地位和市場競爭力將得到明顯提升，抗風險能力明顯增強，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；交易價格公允n由于整體上市多為大股東主導的，對整體上市類的并購重組審核中，對交易價格的審核格外關注，確保交易價格的公允，保護中小股東的切身利益。借殼上市新規(guī)將對借殼上市構(gòu)成較大影響 借殼上市分析 借殼上市分析合適的借殼方n 為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產(chǎn)的造成權益損失，一般要求通過借殼方式實現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大；n 借殼上市主要集中在金融類企業(yè)（證券業(yè)）、礦業(yè)資源類企業(yè)（采掘業(yè)）、房地產(chǎn)業(yè)、文化傳媒業(yè)；n 證券行業(yè)曾放開 10家借殼上市指標；n 房地產(chǎn)業(yè)因國家產(chǎn)業(yè)政策暫停借殼上市多年，目前又重新放開；n 礦業(yè)資源類企業(yè)是房地產(chǎn)業(yè)暫停借殼上市期間最主要的借殼上市行業(yè)；n 手游、文化傳媒等輕資產(chǎn)類公司近兩年以借殼的方式走向資本市場；n 根據(jù)新的要求：擬注入上市公司的資產(chǎn)，在主體資格、獨立性、規(guī)范性、財務指標等方面，均應符合 IPO標準。二、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市?！?產(chǎn)業(yè)整合 ：指上市公司通過支付現(xiàn)金、股票等方式，向獨立第三方購買資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合目的。n 上市公司資產(chǎn)出售n 上市公司回購股份 根據(jù)交易目的，目前國內(nèi)上市公司的并購重組可區(qū)分為三種類型：—— 借殼上市 ：涵蓋收購上市公司、買殼上市，又稱為反收購，指外部股東通過注入資產(chǎn)、換股吸收合并等方式成為上市公司控股股東。加強產(chǎn)業(yè)政策引導。－－國家大力扶持： 2023年 3月國務院 《 關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 25條意見 并購重組發(fā)展趨勢《 關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 七方面政策措施：加快推進審批制度改革。 并購重組發(fā)展趨勢u IPO制度是影響并購重組深化發(fā)展的重要因素－－ IPO的暫停和嚴格的審核制度，在一定程度上推動了短期的并購升溫。u 并購重組后上市公司市值增長明顯　 從整體市值看，上市公司并購重組實施完成后市值體現(xiàn)了良好增長，尤其是實施重大資產(chǎn)重組的上市公司。上市公司并購重組實務操作王廷富二〇一四年十一月一、上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 二、上市公司并購重組的主要類型三、上市公司并購重組的法規(guī)要求和操作流程目 錄四、 上市公司并購重組成功的關鍵要素五、先進制造業(yè)并購重組特點Stage 1. 上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 3u 上市公司并購交易額屢創(chuàng)新高根據(jù)深交所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 2023年的交易家數(shù)略有增長，但交易額呈現(xiàn)出 74％的增長額。 根據(jù)上交所的報告， 2023年，從啟動重大重組日到完成重組日的市值增加值看， 36家完成重組的公司合計增加市值為 2023億元，同比增長 29%。不少擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源通過并購重組方式進入資本市場。系統(tǒng)梳理相關審批事項，縮小審批范圍，取消下放部分審批事項，優(yōu)化企業(yè)兼并重組審批流程，簡化相關證照變更手續(xù)。發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用，促進強強聯(lián)合，鼓勵跨國并購，加強重組整合。與國內(nèi)發(fā)行體制關聯(lián)度很高。這是上市公司和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段必然的結(jié)果，也代表未來趨勢。 “退出新規(guī)的目的和影響：提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。 借殼上市分析桂林集琦藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司交易方案：集琦集團將所持桂林集琦 %的股權轉(zhuǎn)讓給索美公司、桂林集琦與索美公司及索科公司進行資產(chǎn)置換、桂林集琦以新增股份吸收合并原國海證券。解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易n有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭；n確保上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員等方面與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人更好的保持獨立。n 不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業(yè)股權或者資產(chǎn)，交易對手的非關聯(lián)化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點。后續(xù)整合方案和措施監(jiān)管層關注上市公司完成并購交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以確保并購交易能夠為上市公司實現(xiàn)預期的效益，降低并購風險 產(chǎn)業(yè)整合分析 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 1：梅花生物純現(xiàn)金收購廣生膠囊n 交易過程216。216。若世紀長龍在利潤補償期間三年累計實際完成凈利潤超過三年累計的利潤承諾數(shù)，則給期滿后還繼續(xù)在世紀長龍留任的管理層人員進行現(xiàn)金獎勵，激勵金額相當于前述累計超額利潤部分的 40%。要約收購協(xié)議收購l 自愿要約：投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約或部分要約。即前 20個交易日的總交易額除以交易量。 盡可能降低重組轉(zhuǎn)讓已有業(yè)務公司股權的稅收成本216。收購方 目標公司原股東企業(yè)所得稅 —— 一般性處理n 若未來處置目標公司，按目標公司的處置價格扣除原購買成本繳納企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅 —— 特殊性處理n 若未來處置目標公司，按照目標公司的處置價格扣除目標公司收購時的原賬面價值繳納企業(yè)所得稅契稅n 在股權轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，不繳納契稅企業(yè)所得稅 —— 一般性處理n 應立即確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失企業(yè)所得稅 —— 特殊性處理n 對交易中股權支付部分暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失（待處置所獲股權時納稅），非股權支付部分則應在交易當期確認轉(zhuǎn)讓所得或損失（立即納稅）營業(yè)稅n 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅 關鍵要素三：稅務籌劃49 關鍵要素 四 ：避免內(nèi)幕交易l 并購重組方案公布前的內(nèi)幕交易，已成為影響交易方案成功與否的重要影響因素。企業(yè)也要逐步建立適合并購的組織團隊，企業(yè)并購整合能力將是未來企業(yè)重要競爭力。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 02 四月 20231:53:38 下午 13:53:38四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 02 四月