【正文】 、業(yè)務(wù)（ A)擬上市資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)上市公司控股股東上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ A）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B) 整體上市分析? 原 IPO糾正，解決資產(chǎn)證券化；? 資本市場規(guī)范發(fā)展，要求原大股東資產(chǎn)整體上市? 支付方式變革，為整體上市交易提供良好支撐? 并購方式的演變－－控股股東持續(xù)培育資產(chǎn)后注入上市公司動因? 大股東或控股股東整合旗下資產(chǎn)、業(yè)務(wù)? 增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，拓展產(chǎn)業(yè)鏈，減少關(guān)聯(lián)交易? 徹底解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭? 統(tǒng)一（大）股東與上市公司利益，規(guī)范上市公司治理目的? 上市控制權(quán)不變、主營業(yè)務(wù)不變? 主要集中在國資背景下的國企集團(tuán)層面資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合，也包括民營企業(yè)集團(tuán)的整合? 由大股東主導(dǎo)，涉及國資的甚至包含政府國資監(jiān)管部門的主導(dǎo)? 除少數(shù)涉及 PE的案例外，重組涉及的利益博弈較少? 涉及國資履行相應(yīng)的程序?qū)χ亟M的合規(guī)性尤為重要主要特點(diǎn) 整體上市分析 整體上市分析標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)范經(jīng)營n整體上市的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求注入資產(chǎn)具備持續(xù)盈利能力n注入資產(chǎn)的盈利能力較好，有利于增厚上市公司的業(yè)績水平，有利于上市公司行業(yè)地位和市場競爭力將得到明顯提升，抗風(fēng)險能力明顯增強(qiáng)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；交易價格公允n由于整體上市多為大股東主導(dǎo)的，對整體上市類的并購重組審核中，對交易價格的審核格外關(guān)注，確保交易價格的公允，保護(hù)中小股東的切身利益。借殼上市新規(guī)將對借殼上市構(gòu)成較大影響 借殼上市分析 借殼上市分析合適的借殼方n 為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產(chǎn)的造成權(quán)益損失，一般要求通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大；n 借殼上市主要集中在金融類企業(yè)（證券業(yè)）、礦業(yè)資源類企業(yè)（采掘業(yè)）、房地產(chǎn)業(yè)、文化傳媒業(yè)；n 證券行業(yè)曾放開 10家借殼上市指標(biāo)；n 房地產(chǎn)業(yè)因國家產(chǎn)業(yè)政策暫停借殼上市多年，目前又重新放開；n 礦業(yè)資源類企業(yè)是房地產(chǎn)業(yè)暫停借殼上市期間最主要的借殼上市行業(yè)；n 手游、文化傳媒等輕資產(chǎn)類公司近兩年以借殼的方式走向資本市場；n 根據(jù)新的要求：擬注入上市公司的資產(chǎn)，在主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范性、財務(wù)指標(biāo)等方面，均應(yīng)符合 IPO標(biāo)準(zhǔn)。二、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。—— 產(chǎn)業(yè)整合 ：指上市公司通過支付現(xiàn)金、股票等方式，向獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合目的。n 上市公司資產(chǎn)出售n 上市公司回購股份 根據(jù)交易目的，目前國內(nèi)上市公司的并購重組可區(qū)分為三種類型：—— 借殼上市 ：涵蓋收購上市公司、買殼上市，又稱為反收購，指外部股東通過注入資產(chǎn)、換股吸收合并等方式成為上市公司控股股東。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)。－－國家大力扶持： 2023年 3月國務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 25條意見 并購重組發(fā)展趨勢《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 七方面政策措施：加快推進(jìn)審批制度改革。 并購重組發(fā)展趨勢u IPO制度是影響并購重組深化發(fā)展的重要因素－－ IPO的暫停和嚴(yán)格的審核制度，在一定程度上推動了短期的并購升溫。u 并購重組后上市公司市值增長明顯　 從整體市值看，上市公司并購重組實(shí)施完成后市值體現(xiàn)了良好增長，尤其是實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司。上市公司并購重組實(shí)務(wù)操作王廷富二〇一四年十一月一、上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 二、上市公司并購重組的主要類型三、上市公司并購重組的法規(guī)要求和操作流程目 錄四、 上市公司并購重組成功的關(guān)鍵要素五、先進(jìn)制造業(yè)并購重組特點(diǎn)Stage 1. 上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 3u 上市公司并購交易額屢創(chuàng)新高根據(jù)深交所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 2023年的交易家數(shù)略有增長，但交易額呈現(xiàn)出 74％的增長額。 根據(jù)上交所的報告， 2023年，從啟動重大重組日到完成重組日的市值增加值看， 36家完成重組的公司合計增加市值為 2023億元，同比增長 29%。不少擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源通過并購重組方式進(jìn)入資本市場。系統(tǒng)梳理相關(guān)審批事項，縮小審批范圍，取消下放部分審批事項，優(yōu)化企業(yè)兼并重組審批流程，簡化相關(guān)證照變更手續(xù)。發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用，促進(jìn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，鼓勵跨國并購，加強(qiáng)重組整合。與國內(nèi)發(fā)行體制關(guān)聯(lián)度很高。這是上市公司和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段必然的結(jié)果，也代表未來趨勢。 “退出新規(guī)的目的和影響：提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。 借殼上市分析桂林集琦藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責(zé)任公司交易方案：集琦集團(tuán)將所持桂林集琦 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給索美公司、桂林集琦與索美公司及索科公司進(jìn)行資產(chǎn)置換、桂林集琦以新增股份吸收合并原國海證券。解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易n有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭；n確保上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人更好的保持獨(dú)立。n 不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨(dú)立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對手的非關(guān)聯(lián)化是其顯著特點(diǎn)，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點(diǎn)比較顯著，同時被并購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點(diǎn)。后續(xù)整合方案和措施監(jiān)管層關(guān)注上市公司完成并購交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以確保并購交易能夠?yàn)樯鲜泄緦?shí)現(xiàn)預(yù)期的效益，降低并購風(fēng)險 產(chǎn)業(yè)整合分析 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 1：梅花生物純現(xiàn)金收購廣生膠囊n 交易過程216。216。若世紀(jì)長龍在利潤補(bǔ)償期間三年累計實(shí)際完成凈利潤超過三年累計的利潤承諾數(shù)，則給期滿后還繼續(xù)在世紀(jì)長龍留任的管理層人員進(jìn)行現(xiàn)金獎勵，激勵金額相當(dāng)于前述累計超額利潤部分的 40%。要約收購協(xié)議收購l 自愿要約：投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約或部分要約。即前 20個交易日的總交易額除以交易量。 盡可能降低重組轉(zhuǎn)讓已有業(yè)務(wù)公司股權(quán)的稅收成本216。收購方 目標(biāo)公司原股東企業(yè)所得稅 —— 一般性處理n 若未來處置目標(biāo)公司，按目標(biāo)公司的處置價格扣除原購買成本繳納企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅 —— 特殊性處理n 若未來處置目標(biāo)公司，按照目標(biāo)公司的處置價格扣除目標(biāo)公司收購時的原賬面價值繳納企業(yè)所得稅契稅n 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，不繳納契稅企業(yè)所得稅 —— 一般性處理n 應(yīng)立即確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失企業(yè)所得稅 —— 特殊性處理n 對交易中股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失（待處置所獲股權(quán)時納稅），非股權(quán)支付部分則應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（立即納稅）營業(yè)稅n 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅 關(guān)鍵要素三：稅務(wù)籌劃49 關(guān)鍵要素 四 ：避免內(nèi)幕交易l 并購重組方案公布前的內(nèi)幕交易，已成為影響交易方案成功與否的重要影響因素。企業(yè)也要逐步建立適合并購的組織團(tuán)隊，企業(yè)并購整合能力將是未來企業(yè)重要競爭力。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 02 四月 20231:53:38 下午 13:53:38四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 02 四月