【正文】 換股對象：截至換股股權(quán)登記日（ 2023年 12月 29日）下午3:00收市后登 記在冊的邯鄲鋼鐵和承德釩鈦全體股東 上市公司并購重組的常見形式 ? 上市公司之間的換股合作 ：如河北鋼鐵、新湖中寶 ? 具體方案說明： 本公司以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。 0 5% 20% 30% 100% 簡式權(quán)益變動 詳式權(quán)益變動 收購 /要約收購（要約豁免 ） 成為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的， 形成上市公司收購 上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念 ? 根據(jù) 《 上市重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號 )，上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 2023年 《 重組辦法 》 征求意見稿對借殼上市的規(guī)定做了多項(xiàng)修訂。 注： ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占前一年度資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 100%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； ? 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。 ? 細(xì)化 “控制權(quán)發(fā)生變更 ”認(rèn)定：原來主要依據(jù) 《 上市公司收購管理辦法 》 第八十四條規(guī)定，如投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達(dá)到一定比例足以對公司股東大會產(chǎn)生重大影響，如持股 50%以上或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)超過 30%，或者投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達(dá)到一定比例足以決定公司董事會半數(shù)以上成員任選的。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿對照 鎖定期安排變化（借殼） 按照 《 重組管理辦法 》 的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以及特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)的， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 征求意見稿：上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人與新進(jìn)入控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人的股份都要求鎖定 36個月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前 12個月延長到 24個月。 4. 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。 2. 如確認(rèn)不屬于，則立即復(fù)牌并公告。 “3 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析 由上市公司主動終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，或股票異動公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組的，上市公司均需要承諾 3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。” 首次董事會，披露重組預(yù)案 4. 上市公司按照 《 若干問題的規(guī)定 》 第四條要求編制的董事會會議記錄。 股東大會決議 ? 上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。超過 12個月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。因有關(guān)事項(xiàng)尚存重大不確定性，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票將從 2023年 2月 3日開市起停牌。 ? 評估師預(yù)評估交易價值 ? 涉及國有資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組可行性分析報(bào)告應(yīng)報(bào)省國資委審核 ? 確定重組預(yù)案（非最終方案），召開董事會審議 。 發(fā)行價格：向水務(wù)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價，即 /股； 向不超過 10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集 配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價的 90%，即 /股。 ? 2023年 5月 6日，武漢控股刊登公告： 2023年 5月 3日，我公司接中國證監(jiān) 會通知，恢復(fù)審核我公司并購重組申請。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?2023年 8月 8日，武漢控股刊登關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)過戶完成的公告 ?2023年 8月 15日，武漢控股刊登非公開發(fā)行股票 (購買資產(chǎn) )發(fā)行結(jié)果暨股本變 動公告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會計(jì)師需完成的工作 ?對 置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日的損益進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以便交易各方計(jì)算過渡期間損益，按照協(xié)議完成資產(chǎn)交割流程 ?本次資產(chǎn)涉及權(quán)益對價，會計(jì)師需對資產(chǎn)交割情況進(jìn)行審計(jì)，并對增加股本情況實(shí)施驗(yàn)資 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng) ?尋找 戰(zhàn) 略 投 資 者 ， 完成配套資金的融資（即非公開發(fā)行） ?會計(jì)師應(yīng)完成的工作 ?對非公開發(fā)行募集資金增加股本情況實(shí)施驗(yàn)資 ?如公司擬以募集資金置換已先期投入的流動資金，則需審核募集資金先期投入置換審核，并出具專項(xiàng)審核報(bào)告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在 證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組審核中，一般關(guān)注的重點(diǎn)包括：（注意： 通常的 重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目 。 :00:2209:00:22March 9, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :00:2209:00Mar239Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 9, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 9日星期四 9時 0分 22秒 09:00:229 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 :00:2209:00Mar239Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 :00:2209:00:22March 9, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?武漢控股符合第十條要求，可見2023年 7月 25日披露的交易報(bào)告書P9193 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： ? 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； ? 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； ? 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣。 公司目前尚未收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn) 文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件 后將另行公告。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在披露確定的方案前，需要完成的工作 ? 會計(jì)師完成交易基準(zhǔn)日（ 2023年 3月 31日）的審計(jì)工作， 這些工作主要包括： ? 分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)截至基準(zhǔn)日的二年一期審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告 ? 完成置入資產(chǎn)自基準(zhǔn)日起的一年一期盈利預(yù)測審核，并出具審核報(bào)告 ? 完成截至基準(zhǔn)日的一年一期備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告 要完成備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，需完成上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) ? 完成自基準(zhǔn)日起的一年一期備考盈利預(yù)測審核，并出具審核報(bào)告 要完成備考盈利預(yù)測審核，需完成上市公司盈利預(yù)測審核 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 備考財(cái)務(wù)報(bào)表、備考盈利預(yù)測的重要編制基礎(chǔ) ? 假設(shè)本次交易在備考期初即已完成，按照模擬交易完成后的框架編制備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 本次交易的評估基準(zhǔn)日擬定為 2023年 3月 31日。公司股票將于公司披露重大 資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。 ? 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在實(shí)施完畢后 3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。 6. 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。 停牌期間，上市公司需要做什么 ? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌后 5個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進(jìn)行咨詢論證。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。 初步磋商 保密措施及協(xié)議 申請停牌 召開第一次董事會審議重組預(yù)案 交易所形式審核 披露預(yù)案并復(fù)牌 披露報(bào)告書 交易所形式審核 股東大會審議 證監(jiān)會審核 第二次董事會審議重組報(bào)告書及中介文件 重組委審核 補(bǔ)充、修改材料或終止交易 上網(wǎng)披露報(bào)告書全文 重組實(shí)施報(bào)告書 原則上不超過 30天 無異議 實(shí)施 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn) 無異議 收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動對照 借殼上市的實(shí)質(zhì)條件的變化 征求意見稿不僅要求上市公司及 現(xiàn)任 董、監(jiān)、高行為合法，也要求控股股東、實(shí)際控制人不存在涉嫌犯罪被立案偵查或違法違規(guī)被立案調(diào)查的情形；此外，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，或存在其他重大失信行為的，不得實(shí)施借殼上市。 根據(jù) 2023年重組辦法的 征求意見稿 ： 在原規(guī)定“資產(chǎn)總額”的基礎(chǔ)上，增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等任一項(xiàng)達(dá)到 100%的規(guī)定。 殼是否干凈 ? 確保經(jīng)過清理后，殼不存在或有負(fù)債、未來訴訟等其他重大或有事項(xiàng)，不存在大量或有風(fēng)險(xiǎn)，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可控范圍內(nèi)； 存量股份處置 ? 上市公司原控股股東或大股東持有的上市公司股份要合理處置，一般情況下要以合理的價格轉(zhuǎn)讓給重組方，支付方式和支付價格是選取殼資源談判的重要條件； ? 合理確定存量股份的轉(zhuǎn)讓比例，既要考慮是否需要規(guī)避重組方的要約收購，又要考慮重組方與上市公司原大股東的利益充分平衡。 重大資產(chǎn)重組行為的界定 《 重組辦法 》 針對上市公司 12個月內(nèi)連續(xù)進(jìn)行資產(chǎn)交易的計(jì)算原則及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)作出了更為纖細(xì)的規(guī)