【正文】 ? 2023年 5月 6日，武漢控股刊登公告： 2023年 5月 3日，我公司接中國證監(jiān) 會(huì)通知，恢復(fù)審核我公司并購重組申請(qǐng)。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?并購重組委上會(huì)委員一般為 5人，其中評(píng)估專業(yè) 2人、會(huì)計(jì)師 1人、律師 1人。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?2023年 8月 8日，武漢控股刊登關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)過戶完成的公告 ?2023年 8月 15日，武漢控股刊登非公開發(fā)行股票 (購買資產(chǎn) )發(fā)行結(jié)果暨股本變 動(dòng)公告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會(huì)計(jì)師需完成的工作 ?對(duì) 置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日的損益進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以便交易各方計(jì)算過渡期間損益，按照協(xié)議完成資產(chǎn)交割流程 ?本次資產(chǎn)涉及權(quán)益對(duì)價(jià)，會(huì)計(jì)師需對(duì)資產(chǎn)交割情況進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)增加股本情況實(shí)施驗(yàn)資 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng) ?尋找 戰(zhàn) 略 投 資 者 ， 完成配套資金的融資（即非公開發(fā)行） ?會(huì)計(jì)師應(yīng)完成的工作 ?對(duì)非公開發(fā)行募集資金增加股本情況實(shí)施驗(yàn)資 ?如公司擬以募集資金置換已先期投入的流動(dòng)資金，則需審核募集資金先期投入置換審核，并出具專項(xiàng)審核報(bào)告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在 證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組審核中，一般關(guān)注的重點(diǎn)包括：（注意： 通常的 重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目 。 , March 9, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :00:2209:00:22March 9, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 9日星期四 9時(shí) 0分 22秒 09:00:229 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :00:2209:00Mar239Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , March 9, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 9日星期四 9時(shí) 0分 22秒 09:00:229 March 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 9日星期四 上午 9時(shí) 0分 22秒 09:00: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :00:2209:00Mar239Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 9日星期四 9時(shí) 0分 22秒 09:00:229 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :00:2209:00:22March 9, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 9, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :00:2209:00Mar239Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?武漢控股符合第十條要求，可見2023年 7月 25日披露的交易報(bào)告書P9193 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： ? 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； ? 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； ? 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣。 公司目前尚未收到中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn) 文件，待公司收到中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。 公司目前尚未收到中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn) 文件，待公司收到中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件 后將另行公告。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 6月初，向證監(jiān)會(huì)申報(bào)了本次重大 資產(chǎn)重組申報(bào)材料；證監(jiān)會(huì)于 6月 19日受理 了本次申報(bào) ? 2023年 7月 18日，證監(jiān)會(huì)下達(dá)了第一次審核反饋意見 ?券商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師、公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向證監(jiān)會(huì)回復(fù)了本次反饋意見 ?反饋意見的內(nèi)容將補(bǔ)充或修正重組報(bào)告書 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 10月 18日，武漢控股刊登公告： 根據(jù) 2023年 10月 16日中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的《上市公司并購重組行政許可審核情況公示》，武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)控股股份有限公司注意到因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，我公司并購重組申請(qǐng)被暫停審核。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在披露確定的方案前，需要完成的工作 ? 會(huì)計(jì)師完成交易基準(zhǔn)日（ 2023年 3月 31日）的審計(jì)工作， 這些工作主要包括： ? 分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)截至基準(zhǔn)日的二年一期審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告 ? 完成置入資產(chǎn)自基準(zhǔn)日起的一年一期盈利預(yù)測(cè)審核，并出具審核報(bào)告 ? 完成截至基準(zhǔn)日的一年一期備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告 要完成備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，需完成上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) ? 完成自基準(zhǔn)日起的一年一期備考盈利預(yù)測(cè)審核，并出具審核報(bào)告 要完成備考盈利預(yù)測(cè)審核，需完成上市公司盈利預(yù)測(cè)審核 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 備考財(cái)務(wù)報(bào)表、備考盈利預(yù)測(cè)的重要編制基礎(chǔ) ? 假設(shè)本次交易在備考期初即已完成，按照模擬交易完成后的框架編制備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 本次交易中采取詢價(jià)方式向不超過 10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易金額的 25% 除以非公開發(fā)行股票底價(jià)確定的數(shù)量。 本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日擬定為 2023年 3月 31日。 水務(wù)集團(tuán)旗下的污水處理業(yè)務(wù)目前正在申 請(qǐng)污水處理特許經(jīng)營權(quán)，有關(guān)各方將繼續(xù)積極 推動(dòng)資產(chǎn)重組進(jìn)程。公司股票將于公司披露重大 資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。 本公司將按照有關(guān)規(guī)定于股票停牌之日起 的 5個(gè)工作日內(nèi)公告并復(fù)牌。 ? 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在實(shí)施完畢后 3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。 —— 涉及股份流通日期 ? 于實(shí)施完畢之日起 3個(gè)工作日內(nèi)公告實(shí)施情況報(bào)告書。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在 6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。 若前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，應(yīng)出具前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。 6. 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。 3. 上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。 停牌期間，上市公司需要做什么 ? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。 停牌的終止 ? 正常情況下，進(jìn)入召開首次董事會(huì)階段 ? 不正常情況下 1. 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時(shí)，向交易所申請(qǐng)股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，同時(shí)承諾：“公司在公告后 3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌后 5個(gè)工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進(jìn)行咨詢論證。 ? 如果申請(qǐng)停牌時(shí)，尚無法確認(rèn)是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項(xiàng)待公告為由先申請(qǐng)停牌不超過 5天，并在 5天內(nèi)完成確認(rèn)事宜。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃并購重組等重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價(jià)格的重大信息。 3. 上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 初步磋商 保密措施及協(xié)議 申請(qǐng)停牌 召開第一次董事會(huì)審議重組預(yù)案 交易所形式審核 披露預(yù)案并復(fù)牌 披露報(bào)告書 交易所形式審核 股東大會(huì)審議 證監(jiān)會(huì)審核 第二次董事會(huì)審議重組報(bào)告書及中介文件 重組委審核 補(bǔ)充、修改材料或終止交易 上網(wǎng)披露報(bào)告書全文 重組實(shí)施報(bào)告書 原則上不超過 30天 無異議 實(shí)施 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn) 無異議 收到會(huì)議通知即申請(qǐng)停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 2023年 7月份，證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的保薦機(jī)構(gòu)專題培訓(xùn)班中，對(duì)發(fā)行對(duì)象提出了關(guān)注穿透等問題，主要有以下幾點(diǎn)： ? 資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對(duì)象的適格性； ? 關(guān)于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認(rèn)購合同的必備條款，如分級(jí)等 ? 員工持股計(jì)劃可作為一個(gè)發(fā)行對(duì)象，但前提是員工持股計(jì)劃的制度和程序合規(guī)。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動(dòng)對(duì)照 借殼上市的實(shí)質(zhì)條件的變化 征求意見稿不僅要求上市公司及 現(xiàn)任 董、監(jiān)、高行為合法，也要求控股股東、實(shí)際控制人不存在涉嫌犯罪被立案偵查或違法違規(guī)被立案調(diào)查的情形；此外，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，或存在其他重大失信行為的，不得實(shí)施借殼上市。 ? 新增概括條款：即可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形，中國證監(jiān)會(huì)可裁量認(rèn)定相關(guān)情形符合借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。 根據(jù) 2023年重組辦法的 征求意見稿 ： 在原規(guī)定“資產(chǎn)總額”的基礎(chǔ)上，增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等任一項(xiàng)達(dá)到 100%的規(guī)定。 擬借殼上市資產(chǎn)規(guī)模要求 ? 為了能夠匹配殼資源的市值對(duì)擬通過借殼資產(chǎn)的造成權(quán)益損失，一般要求通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大，不同資產(chǎn)存在特點(diǎn)如下： 重資產(chǎn)類公司 ? 資產(chǎn)價(jià)值一般賬面實(shí)現(xiàn)，如重工業(yè)、資源類企業(yè)、房地產(chǎn)業(yè) ? 估值方法一般采取成本法，房地產(chǎn)業(yè)采取假設(shè)開發(fā)法 ? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)重資產(chǎn)類公司采取成本法估值比較認(rèn)可 輕資產(chǎn)類公司 ? 資產(chǎn)價(jià)值一般通過收入、盈利實(shí)現(xiàn)，如證券公司等金融類企業(yè)、貿(mào)易類、商業(yè)類、文化傳媒等輕資產(chǎn)運(yùn)營企業(yè) ? 估值方法一般