【正文】 上市公司并購(gòu)重組流程 、審核關(guān)注要點(diǎn) 上市公司并購(gòu)重組實(shí)務(wù) 一、并購(gòu)概述 二、重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 三、并購(gòu)重組流程 四、審核關(guān)注要點(diǎn) 第一部分 并購(gòu)概述 企業(yè)并購(gòu)重組的概念及分類 并購(gòu)是一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為，是兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱。包括：收購(gòu)、重組、分立、合并、回購(gòu)及其他。 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 廣義：任何企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) 分立 重組 收購(gòu) 其他 合并 回購(gòu) 并購(gòu) 重組 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 ：如美羅藥業(yè)、華潤(rùn)錦華、中國(guó)重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展 交易前情況 交易后情況 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽(yáng)、科達(dá)機(jī)電 通常交易前 交易后 B擁有 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 買殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)） 買殼上市前 買殼上市后 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如長(zhǎng)江證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán) 長(zhǎng)江證券 2023年借殼上市（ ST石煉化 ）方案： 中石化承擔(dān) ST石煉化的全部業(yè)務(wù)及員工、資產(chǎn)及負(fù)債（ ST石煉化 資不抵債） ， ST石煉化以 1元人民幣從中石化回購(gòu)其所持有的全部非流通法人股 92,（此時(shí)，原石煉化資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益均為零，僅余 ），石煉化在回購(gòu)并注銷非流通法人股的同時(shí)，新增股份1,440,800,000股吸收合并長(zhǎng)江證券 100%的股權(quán)（長(zhǎng)江證券所有的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)并入石煉化） 。 新石煉化總股本變更為1,674,800,000股 。 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 資產(chǎn)置換 ：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如武漢控股、格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望 武漢控股 2023年重組方案如下： ? 重大資產(chǎn)置換： ? 武漢控股將其持有的武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)房地產(chǎn)開發(fā) 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“三鎮(zhèn)房地產(chǎn)”） 98%股權(quán) 及武漢三鎮(zhèn)物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三鎮(zhèn)物 業(yè)”） 40%股權(quán)（置出資產(chǎn)）與武漢市水務(wù)集團(tuán)有限 公司（以下簡(jiǎn)稱“水務(wù)集團(tuán)”）持有的武漢市城市 排水發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“排水公司”） 100% 股權(quán)（置入資產(chǎn)）中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。 ? 本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日擬定為 2023年 3月 31日。置入資產(chǎn)預(yù)估值為 億元，置出資產(chǎn)預(yù)估值為 。 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) ? 武漢控股以發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)價(jià)值大于置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分。本 次 交 易 中 向 水 務(wù) 集 團(tuán) 發(fā) 行 股 份 的 數(shù) 量 約 為13,。 ? 本次交易中采取詢價(jià)方式向不超過(guò) 10 名符合條件的 特定對(duì)象非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易金額的 25% 除以非公開發(fā)行股票底價(jià)確定的數(shù)量。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估 值計(jì)算，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)約 12,。 ? 發(fā)行價(jià)格：向水務(wù)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即 /股； 向不超過(guò) 10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集 配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股 票交易均價(jià)的 90%，即 /股。 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 上市公司分立 ：東北高速 分立的一般形式 分立前 分立后 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 上市公司分立 ：東北高速 東北高速由黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司和華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 ,分別持有東北高速 %、 25%、 %,并于 1999年首發(fā)并上市。 2023年公司的 《 2023年度報(bào)告及其摘要 》 、 《 2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 》和 《 2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 》 被前三大股東一致否決 ,三大股股東和管理層之間對(duì)借款利息賬務(wù)處理和管理層獎(jiǎng)金問(wèn)題產(chǎn)生分歧，公司的內(nèi)部管理存在重大問(wèn)題。 2023年 12月 31日 ,東北高速再次發(fā)布公告稱擬分立為兩家股份有限公司 ,分別為龍江交通和吉林高速 ,股本均為 。 兩大股東龍高集團(tuán)與吉高集團(tuán)彼此都不愿意持有對(duì)方資產(chǎn)，如何將兩大股東調(diào)整到各自的公司里去，其中涉及到的 換股 概念是整個(gè)項(xiàng)目的創(chuàng)新點(diǎn)之一： 在多方面對(duì)比考慮之下，東北高速?zèng)Q定采用直接分立模式即 ST東北高直接分立為 龍江發(fā)展和吉林高速 ，每股東北高速股份可轉(zhuǎn)換為 1股龍江交通和 1股吉林高速。在此基礎(chǔ)上，龍高集團(tuán)將其持有的吉林高速股份與吉高集團(tuán)持有的龍江交通股份互相無(wú)償劃轉(zhuǎn)。 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 上市公司之間的換股合作 ：如河北鋼鐵、新湖中寶 河北鋼鐵（ 000709） 的前身為唐鋼股份， 于 2023年 1月完成換股吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。 ?河北鋼鐵新發(fā)股份情況： 河北鋼鐵換股價(jià)格： /股 新增股份數(shù)量： 3,250,700,248股 新增股份類型：人民幣普通股（ A股） 新增股份面值：人民幣 換股對(duì)象：截至換股股權(quán)登記日（ 2023年 12月 29日）下午3:00收市后登 記在冊(cè)的邯鄲鋼鐵和承德釩鈦全體股東 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 上市公司之間的換股合作 ：如河北鋼鐵、新湖中寶 ? 具體方案說(shuō)明： 本公司以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。本公司換股吸收合并邯鄲 鋼鐵的換股比例為 1:，即每股邯鄲鋼鐵股份換 份，本公司 換股吸收合并邯鄲鋼鐵共計(jì)新增本公司 A股股份 2,182,753,841股；本公司換股吸 收合并承德釩鈦的換股比例為 1:，即每股承德釩鈦股份換 份，本公司換股吸收合并承德釩鈦共計(jì)新增本公司 A股股份 1,067,946,407股。 本次交易完成后，本公司作為存續(xù)公司，成為河北鋼鐵集團(tuán)下屬唯一的鋼鐵 主業(yè)上市公司，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)N法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、 業(yè)務(wù)和人員并入存續(xù)公司。本公司名稱已由唐山鋼鐵股份有限公司變更為河北鋼 鐵股份有限公司，公司住所已由唐山市遷至石家莊市。 為充分保護(hù)異議股東的合法權(quán)益，本公司向本公司異議股東按照 元 /股的價(jià)格提供回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，同時(shí)河北鋼鐵集團(tuán)分別按照 /股和 元 /股的價(jià)格向 邯鄲鋼鐵、承德釩鈦異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 上市公司并購(gòu)基本概念 ? 根據(jù) 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 108號(hào)， 2023年）的規(guī)定，上市公司收購(gòu)主要是指上市公司的“收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)”。 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng) ? 投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 5%，但未達(dá)到 20%，形成上市公司的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)； 詳式權(quán)益變動(dòng) ? 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過(guò) 30%的，形成上市公司詳式權(quán)益變動(dòng)； 上市公司收購(gòu) 要約收購(gòu) ? 投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、間接收購(gòu)和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份的 30%的，形成上市公司收購(gòu)；投資者及其一致行動(dòng)人其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%,但未達(dá)到 30%的，且為上市公司第一大股東或者實(shí)際人的，形成上市公司收購(gòu) 。 ? 投資者及其一致行動(dòng)人，通過(guò)證券交易所的證券交易、協(xié)議收購(gòu)、間接收購(gòu)等方式，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約； ? 符合證監(jiān)會(huì)的規(guī)定豁免條件，投資者及起一致行動(dòng)人可以向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)。 0 5% 20% 30% 100% 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng) 詳式權(quán)益變動(dòng) 收購(gòu) /要約收購(gòu)（要約豁免 ） 成為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的， 形成上市公司收購(gòu) 上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念 ? 根據(jù) 《 上市重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第109號(hào) )，上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 1 ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； 2 3 特例 ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過(guò) 5000萬(wàn)元人民幣； ? 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 重大資產(chǎn)重組行為的界定 《 重組辦法 》 針對(duì)上市公司 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)進(jìn)行資產(chǎn)交易的計(jì)算原則及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)作出了更為纖細(xì)的規(guī)定： ?上市公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。 ?上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。 ?交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，