【正文】 或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可認定為同一或者相關資產(chǎn)。 重大資產(chǎn)重組的類型 按照 《 重組辦法 》 ，重大資產(chǎn)重組在申報及審核上，區(qū)分兩種類型：一種是重大資產(chǎn)重組，包括整體上市、產(chǎn)業(yè)并購等。另一種就是借殼上市。 借殼上市從申報材料、審核重點上看，是 IPO與重大資產(chǎn)重組 兩種情況的結合。 2023年 《 重組辦法 》 征求意見稿對借殼上市的規(guī)定做了多項修訂。 借殼上市特殊點 如何選取“殼”資源 殼的市值規(guī)模 ? 結合擬上市資產(chǎn)的估值規(guī)模及重組方對重組上市公司的持股比例期望，選擇市值盡可能小的殼 。 殼是否干凈 ? 確保經(jīng)過清理后，殼不存在或有負債、未來訴訟等其他重大或有事項，不存在大量或有風險，將風險控制在可控范圍內； 存量股份處置 ? 上市公司原控股股東或大股東持有的上市公司股份要合理處置，一般情況下要以合理的價格轉讓給重組方，支付方式和支付價格是選取殼資源談判的重要條件； ? 合理確定存量股份的轉讓比例，既要考慮是否需要規(guī)避重組方的要約收購，又要考慮重組方與上市公司原大股東的利益充分平衡。 存量資產(chǎn)處置 ? 上市公司體內資產(chǎn)重組方以部分資產(chǎn)與上市公司進行資產(chǎn)置換，重組方以置換出來的資產(chǎn)作為對價收購上市公司原大股東的一定量股份；上市公司原大股東回購上市公司體內資產(chǎn)。 上市公司遷址問題 ? 重組方是否有對重組后的上市公司遷址訴求。 ? 考慮地方政府對“殼”的態(tài)度，是否同意從當?shù)剡w出； 其他問題 ? 由于每個擬借殼資產(chǎn)和每個殼資源的獨有特點，在實物中要對殼資源進行完備的盡職調查，合理解決殼資源存在的各種問題。 擬借殼上市資產(chǎn)規(guī)模要求 ? 為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產(chǎn)的造成權益損失，一般要求通過借殼方式實現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大，不同資產(chǎn)存在特點如下： 重資產(chǎn)類公司 ? 資產(chǎn)價值一般賬面實現(xiàn)，如重工業(yè)、資源類企業(yè)、房地產(chǎn)業(yè) ? 估值方法一般采取成本法，房地產(chǎn)業(yè)采取假設開發(fā)法 ? 監(jiān)管機構對重資產(chǎn)類公司采取成本法估值比較認可 輕資產(chǎn)類公司 ? 資產(chǎn)價值一般通過收入、盈利實現(xiàn)，如證券公司等金融類企業(yè)、貿易類、商業(yè)類、文化傳媒等輕資產(chǎn)運營企業(yè) ? 估值方法一般采取收益法 ? 目前監(jiān)管機構對貿易類輕資產(chǎn)類公司采取借殼方式上市不支持 第二部分 重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理條例 》 《 上市公司收 購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn) 重組 管理辦法 》 有關股份回購、吸收合并、分立等相關規(guī)定（沒有專門的規(guī)定） 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內容格式與準則 交易所業(yè)務規(guī)則 《 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 》 上市公司并購重組的法規(guī)體系 披露內容格式與準則 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15號 — 權益變動報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16號 — 上市公司收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17號 — 要約收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 18號 — 被收購公司董事會報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 19號 — 豁免要約收購申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號 — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（ 2023年修訂） ? 《 關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會公告 〔 2023〕14號 2023年 4月 16日 ? 《 關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字[2023]128號） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 （ 2023年修訂） 》 證監(jiān)會公告 2023年第 15號 ? 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2023]51號， 2023年 6月 16日發(fā)布， 部分失效 ? 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 商務部令 2023年第 10號， 2023年 8月8日商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法 》 國資委令第 3號， 2023年 12月 31日國資委、財政部發(fā)布 ? 《 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國資委令第 19號， 2023年 6月 30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布 ? 《 關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權[2023]124號 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉工作指引 》 （國資發(fā)產(chǎn)權 〔 2023〕 25號） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號交易標的資產(chǎn)預估定價和交易定價差異說明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露審核關注要點 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號 資產(chǎn)評估相關信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號 重組內幕信息知情人名單登記 》 ? 《 上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表 》 國內并購的分類標準 根據(jù) 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 和 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法 》 的規(guī)定，對上市公司不同規(guī)模的并購所需履行的決策程序、核準層級進行了區(qū)分。 指標 標準一 標準二 標準三 標的資產(chǎn)總額或評估值 達到總資產(chǎn)的10% 達到總資產(chǎn)的50% 達到總資產(chǎn)的50% 報的資產(chǎn)營業(yè)收入 達到營業(yè)收入的10%，且超過 500萬元 達到營業(yè)收入的50%，且超過3000萬元 達到營業(yè)收入的50% 標的資產(chǎn)凈利潤 達到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達到凈利潤的50%，且超過 300萬元 標的資產(chǎn)交易額 達到凈資產(chǎn)的10%，且超過 500萬元 達到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元 標的資產(chǎn)凈額達到上市公司凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000萬元 交易產(chǎn)生的利潤 達到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達到凈利潤的50%，且超過 300萬元 審批程序 標準 一 標準 二 標準 三 標準 四 信息披露 √ √ √ √ 標的資產(chǎn)審核 √ √ √ √ 標的資產(chǎn)評估 √ √ 召開董事會 √ √ √ √ 召開股東大會 √ √ √ 證監(jiān)會審核 √ √ 重組委審核 √ 應披露的交易 提交董事會審議 提交股東大會審議 構成重大資產(chǎn)重組 注：上市公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則進行標準計算。 注： ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占前一年度資產(chǎn)總額的比例均達到 100%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； ? 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。 不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 國內并購的分類標準 按 《 重組辦法 》 上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的 ”構成借殼上市。 根據(jù) 2023年重組辦法的 征求意見稿 ： 在原規(guī)定“資產(chǎn)總額”的基礎上，增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等任一項達到 100%的規(guī)定。 國內并購的分類標準 案例 國內并購的分類標準 案例 重大資產(chǎn)重組 — 新的征求意見稿 2023年 6月 17日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 中國證監(jiān)會關于修改 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的決定 》以及 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （征求意見稿）。 截至目前，修訂后的 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 還未頒布。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動對照 修訂的要點主要如下： 借殼上市認定標準的變化： ? 原只有購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標 100%，現(xiàn)增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等指標達到 100% （任一）。 ? 新增概括條款：即可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形，中國證監(jiān)會可裁量認定相關情形符合借殼上市的認定標準。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動對照 ? 明確認定借殼上市的期限：征求意見稿的規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起 60個月內 ”實施的；原重組辦法為“自控制權發(fā)生變更之日起”。 ? 細化 “控制權發(fā)生變更 ”認定：原來主要依據(jù) 《 上市公司收購管理辦法 》 第八十四條規(guī)定，如投資者能夠實際支配上市公司的股份表決權達到一定比例足以對公司股東大會產(chǎn)生重大影響，如持股 50%以上或實際支配股份表決權超過 30%，或者投資者能夠實際支配上市公司的股份表決權達到一定比例足以決定公司董事會半數(shù)以上成員任選的。 征求意見稿增加一項認定： 即上市公司股權分散，董事、高級管理人可以支配公司重大的財務和經(jīng)營決策的，為擁有上市公司控制權。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動對照 借殼上市的實質條件的變化 征求意見稿不僅要求上市公司及 現(xiàn)任 董、監(jiān)、高行為合法，也要求控股股東、實際控制人不存在涉嫌犯罪被立案偵查或違法違規(guī)被立案調查的情形；此外，上市公司及其控股股東、實際控制人 12個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為的，不得實施借殼上市。 ? 被證券交易所公開譴責不得借殼