【正文】 臺(tái) 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 《 上市公司收購(gòu) 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 》 股份回購(gòu)、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 四、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 四、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) — 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū) 》 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) — 上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 》 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào) — 要約收購(gòu)報(bào)告書(shū) 》 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號(hào) — 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū) 》 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號(hào) — 豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 證監(jiān)會(huì)公告 〔 2023〕 14號(hào) 2023年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） 四、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94號(hào)， 2023年7月 17日發(fā)布 ? 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2023]51號(hào)，2023年 6月 16日發(fā)布 ? 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號(hào)， 2023年 8月 8日商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 3號(hào)， 2023年 12月 31日國(guó)資委、財(cái)政部發(fā)布 ? 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 19號(hào)，2023年 6月 30日國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]124號(hào) ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2023〕 25號(hào)） 四、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號(hào)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說(shuō)明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn) ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號(hào) 發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號(hào) 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 》 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照 《 重組辦法 》 的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請(qǐng)，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請(qǐng)、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 ? 上市公司向交易所提出停牌申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的停牌申請(qǐng)，說(shuō)明停牌原因，對(duì)連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò) 30天。 ? 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開(kāi)董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時(shí)，向交易所說(shuō)明未能審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體原因，申請(qǐng)股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“公司在公告后 3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！? ? 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司連續(xù)停牌超過(guò) 5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說(shuō)明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。 ? 上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價(jià)格波動(dòng)達(dá)到 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向交易所提供自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前 6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。 ? （證監(jiān)會(huì) 128號(hào)文第五條：剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò) 20%的，上市公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提起行政許可申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應(yīng)對(duì)公司股價(jià)敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)上市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請(qǐng)。） 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請(qǐng)股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照《 重組辦法 》 的規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會(huì)審議通過(guò)后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，同時(shí)向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見(jiàn)； ? （ 2）按照 《 內(nèi)容與格式第 26號(hào) 》 第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案； ? （ 3）上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議； ? （ 4）根據(jù) 要求編制的董事會(huì)會(huì)議記錄及相關(guān)文件和說(shuō)明； ? （ 5）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的重組預(yù)案核查意見(jiàn)和承諾； ? （ 6）重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄； ? （ 7）國(guó)家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。） ? ? 交易所將及時(shí)對(duì)公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。經(jīng)交易所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙披露董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和交易對(duì)方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)