【正文】 、 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆重大重組核準(zhǔn)文件的有效期： 12個(gè)月； IPO與再融資的有效期： 6個(gè)月 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2023]128號） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》(2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號 ) ? ◆授權(quán)交易所對上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件和財(cái)務(wù)顧問信息披露文件進(jìn)行形式審查 ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號 ) ? ◆上市公司重大資產(chǎn)重組的預(yù)案或者報(bào)告書與董事會決議董事會決議公告后，上市公司自作出前述公告后至發(fā)出召開股東大會的通知前，董事會每隔 30日應(yīng)當(dāng)就本次重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展情況予以公告。 ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會令第 30號） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 1 《 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號） ? ◆特殊情況下允許分次發(fā)行，分次上市，如吉恩鎳業(yè)（ 600432）、蘇寧環(huán)球（ 000718） ? 1 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號） ? 1 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國資委 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號） ? ◆該文的發(fā)布實(shí)施使紅籌境外上市成為一種奢望 : ? （ 1）增加審批機(jī)構(gòu)：商務(wù)部、證監(jiān)會和所在地省級人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強(qiáng)了對境外紅籌上市的外匯管制。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵(lì)上市公司并購重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對 IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認(rèn)定的其他情形”。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動上市公司通過破產(chǎn)重整重獲新生。 ? （ 3）對于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予 1+6+6的寬限期。（ 、 ） ? 即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的 1個(gè)月內(nèi)提出解決方案，在被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的 6個(gè)月里實(shí)施解決方案，若 6個(gè)月期滿仍不能解決股權(quán)分布問題，公司可以在被暫停上市 6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)分布問題，否則將被終止上市。 ? 同時(shí)，對于因收購人履行要約收購義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后 5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 4）對“改名換姓、脫胎換骨”式的重組，允許重組方案實(shí)施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責(zé)地為并購重組進(jìn)行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購重組行為。 ? 對于違反 《 上市規(guī)則 》 的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，將采取下列監(jiān)管或者處分措施（ 、 ）： ? ① 暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件。 ? ② 給予通報(bào)批評或者公開譴責(zé)的處分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法報(bào)中國證監(jiān)會查處。 ? 《 上市公司收購業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實(shí)施）。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實(shí)施）。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號 —— 礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號 —— 重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號 —— 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號 —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號 —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進(jìn)入并購重組程序問題 ? 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號 )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實(shí)可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時(shí)進(jìn)行。 ? 啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見 →報(bào)證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 → 會商證監(jiān)會稽查局共同研究決定。 S h e n z h e n S t o c k E x