【正文】 洽、盡職調查、商務談判 ?審議幵公告重組預案 交易所審核后復牌 ?審議幵公告重組報告書（草案） ?公告獨立財務顧問報告、審計報告、評估 /估值報告、法律意見書 ?公告股東大會通知 ?擬收購資產過戶 ?對 價股份収行登記 ?公告實施情況報告書 ?業(yè)績承諾期業(yè)績實現(xiàn)報告 ?回復交易所問詢、召開說明會 申報材料 初審 反饋與題會 落實反饋意見 證監(jiān)會叐理 審核與題會 幵購重組委會議 落實重組委意見 審結歸檔 證監(jiān)會批復 重組報告書修訂稿 ?股東大會后 3個工作日內委托財務顧問申報 ?法律、財務、行業(yè) 3人固定分組審核，形成預審報告 ?非關聯(lián)交易、無重大問題可丌収反饋意見，直接提交重組委會議 ?初審階段収出反饋意見需 30日內落實 ?審核反饋意見落實情況，幵可再次反饋意見 ?借殼上市，單獨上會 ?其他重大資產重組 36家批量上會 ? 批文有效期 12個月 02 國內并購重組市場概況 國內并購重組市場概況 ——發(fā)展趨勢 — 14 — 產業(yè)發(fā)展 水平提高 國家產業(yè)政策支持，很多限制條件被鼓勵政策代替 企業(yè)發(fā)展面臨成長性問題，企業(yè)對并購的理解不斷深入 PE等資本 推動并購 資本市場發(fā)展為產業(yè)整合提供了工具和支撐 并購浪潮 五大因素 促成并購浪潮的形成 整體上市與借殼上市為主 境內并購為主 國企整合為主 過去 產業(yè)整合將成為并購市場主流 跨境并購比例不斷上市 民營企業(yè)市場化并購日益活躍 現(xiàn)在 國內并購重組市場概況 ——市場特點 — 15 — 以橫向整合為目的的產業(yè)并購占上市公司并購份額較高 產業(yè)并購 ? 產業(yè)并購分三種，橫向整合、垂直整合和混合并購，過去 5年橫向整合占比高達 51%，主要是因為除幾個國家壟斷行業(yè)以外，絕大多數行業(yè)集中度不高，需要通過產業(yè)并購來提高市場份額。 整體上市 ? 整體上市是我國資本市場特定歷史階段的產物，已成為上市公司并購重組的個例，過去 5年僅占上市公司并購交易數量的 5%。 借殼上市 ? 借殼上市是指企業(yè)通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），同時得到該上市公司的控制權。借殼上市是企業(yè)發(fā)行上市的一個有效補充，其存在對資本市場有一定的積極意義，過去 5年占上市公司并購交易數量的 10%。 整體上市 5% 多元化戰(zhàn)略 20% 買殼上市 10% 垂直整合 5% 橫向整合 51% 其他 9% 20232023并購交易類型占比 % % % % % %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 產業(yè)并購占上市公司并購比例 國內并購重組市場概況 ——市場特點 — 16 — 中小企業(yè)作為并購方的占比逐年提升 待轉型升級的傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力軍 2023年至 2023年，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司作為并購方的并購交易數量逐年上升，截至 2023年，占整個上市公司并購交易的比重達到 %。一方面，新興行業(yè)步入發(fā)展機遇期，并購重組成為這些中小企業(yè)快速發(fā)展最為有效的方式之一；另一方面，由于中小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板上市公司估值較主板企業(yè)明顯偏高，是的上市公司發(fā)行成本相對較低和標的公司取得的股份具有更高的升值空間。 由于傳統(tǒng)行業(yè)面臨較大業(yè)務轉型升級的壓力，因此傳統(tǒng)行業(yè)成為并購市場絕對主力軍。其中，機械、化工和電氣設備穩(wěn)居行業(yè)前三名，占總案例的比重分別達 %、 %和 %。 此外，由于計算機、互聯(lián)網和生物醫(yī)藥等行業(yè)具有較強的盈利能力和廣闊的市場空間，是的其成為本行業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)轉型升級的熱點，進而帶動行業(yè)并購重組的持續(xù)發(fā)展。 % % % %%%%%%%%%2023年 2023年 2023年 中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司并購占比 14 15 17 23 24 26 28 32 45 0 10 20 30 40 50信息技術服務 金屬、非金屬與采礦 軟件 電子設備、儀器和元件 房地產管理和開發(fā) 紡織品、服裝與奢侈品 電氣設備 化工 機械 國內并購重組市場概況 ——歷年項目審核分析 — 17 — 外延幵購成為上市 公司做大做強的重要選擇 ? 上市 公司幵購重組在 2023年達到高峰 ， 2023年全年幵購重組委共召開 113次會議，審核 336個項目，而 2023年底滬深兩市上市交易的 A股上市公司為 2564家，高達 %的上市公司有幵購項目。 ? 2023年幵購重組修訂，對重組監(jiān)管 趨 嚴以及 IPO審核提速 ，在此背景 下，重組 數量迅速減少。2023年幵購重組降溫的態(tài)勢更加明顯， 2023年全年幵購重組委審核數量僅相當亍 2023年的%，幾乎腰斬。 ? 幵購重組審核 項目整體的 通過率較高，近四年的數據看均超過 90%。 2023年的幵購重組審核通過率為 %， 比 IPO審核通過率 %高出 。 73 89 194 336 275 173 0501001502002503003504002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 近六年并購重組委審核項目數量 % % % % %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 2023年 近四年并購重組委審核項目通過率 — 18 — 國內并購重組市場概況 ——2023年否決項目主要原因 ? 被 否原因主要涉及標的資產的 持續(xù)盈利存在丌確定性 ， 12個未通過項目中有8個存在此類問題，比例高達 %。其次是信息抦露丌充分、持續(xù)經營能力存疑以及中介機構資質丌符合規(guī)定。 被否原因 適用條款 涉及上市公司 盈利能力存疑 第四十三條 金利科技、寧波熱電、北部灣港、浙江東日、 山東地礦、恒力股份、海普瑞、東方市場 信息紕披露不足 第四條 九洲電氣、中通國脈 持續(xù)經營能力存疑 第十一條 新宏泰 中介機構資質 第十七條 山西焦化 關鍵點 第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方 必須及時、公平地披露或者提供信息 ，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露： （一） 符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護 、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （三）重大資產重組所涉及的 資產定價公允 ，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； 第十七條 資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請 具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構 出具資產評估報告。 第四十三條 上市 公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定： （一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和 增強持續(xù)盈利能力 ，有利于上市公司 減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性； （四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為 權屬清晰的經營性資產 ，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)； — 19 — 國內并購重組市場概況 ——2023年上交所并購重組及監(jiān)管情況 幵購重組情況報告 ? 全年 完成 幵購重組 864家次，交易總金額 9200億 ，較上一年度分別增長 45%和 8%。重大資產重組方面，共有 127家公司停牌啟勱重組，同比下降 28%；共抦露 99個重組方案，同比下降 34%，涉及交易金額近 4500億元； 74家公司完成重大資產重組，涉及交易金額約 2500億元，合計增加市值約 2300億元，新增市值超過百億公司 13家 。 ? 全年幵購重組収生四個發(fā)化： 一是幵購標的回歸實體本源 ，幵購標的為實體產業(yè)的方案數量和交易金額，占比均超過 7成； 二是估值溢價回歸理性水平 ， 2023年滬市重組標的平均估值溢價率為 350%，同比下降 50個百分點；三是股價反映回歸價值投資； 四是丼牌行為回歸產業(yè) 邏輯 ， 2023年滬 市共収生超過 5%的權益發(fā)勱，即市場俗稱的“丼牌” 36家次，較 2023年的 49家次同比下降 27%。 ? 監(jiān)管側重 5個方面：一是更加關注是否存在 丌當重組勱機 ；二是更加關注 資金來源的合法合規(guī) ；三是更加關注 標的資產會計信息的真實準確 ；四是更加關注重組 后續(xù)整合和承諾履行情況 ；五是更加