【正文】 的傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力軍 2023年至 2023年，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司作為并購方的并購交易數(shù)量逐年上升，截至 2023年，占整個上市公司并購交易的比重達到 %。 借殼上市 ? 借殼上市是指企業(yè)通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼），同時得到該上市公司的控制權。 決定支付方式的因素 小規(guī)模并購使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購使用股份 市盈率較高時股份支付能增厚每股收益 交易對方有一定的變現(xiàn)要求 大比例的股份支付可實現(xiàn)合理避稅 上市公司的資金充裕程度 不同審核程序對交易時間的影響 上市公司并購基礎知識 ——重大資產(chǎn)重組的基本流程 — 12 — 證監(jiān)會審核 停牌 中介進場 上市公司 第一次董事會 第二次董事會 股東大會 證監(jiān)會審核 交易實施 ?停牌籌劃、雙方接洽、盡職調(diào)查、商務談判 ?審議幵公告重組預案 交易所審核后復牌 ?審議幵公告重組報告書（草案） ?公告獨立財務顧問報告、審計報告、評估 /估值報告、法律意見書 ?公告股東大會通知 ?擬收購資產(chǎn)過戶 ?對 價股份収行登記 ?公告實施情況報告書 ?業(yè)績承諾期業(yè)績實現(xiàn)報告 ?回復交易所問詢、召開說明會 申報材料 初審 反饋與題會 落實反饋意見 證監(jiān)會叐理 審核與題會 幵購重組委會議 落實重組委意見 審結歸檔 證監(jiān)會批復 重組報告書修訂稿 ?股東大會后 3個工作日內(nèi)委托財務顧問申報 ?法律、財務、行業(yè) 3人固定分組審核，形成預審報告 ?非關聯(lián)交易、無重大問題可丌収反饋意見，直接提交重組委會議 ?初審階段収出反饋意見需 30日內(nèi)落實 ?審核反饋意見落實情況，幵可再次反饋意見 ?借殼上市，單獨上會 ?其他重大資產(chǎn)重組 36家批量上會 ? 批文有效期 12個月 02 國內(nèi)并購重組市場概況 國內(nèi)并購重組市場概況 ——發(fā)展趨勢 — 14 — 產(chǎn)業(yè)發(fā)展 水平提高 國家產(chǎn)業(yè)政策支持，很多限制條件被鼓勵政策代替 企業(yè)發(fā)展面臨成長性問題，企業(yè)對并購的理解不斷深入 PE等資本 推動并購 資本市場發(fā)展為產(chǎn)業(yè)整合提供了工具和支撐 并購浪潮 五大因素 促成并購浪潮的形成 整體上市與借殼上市為主 境內(nèi)并購為主 國企整合為主 過去 產(chǎn)業(yè)整合將成為并購市場主流 跨境并購比例不斷上市 民營企業(yè)市場化并購日益活躍 現(xiàn)在 國內(nèi)并購重組市場概況 ——市場特點 — 15 — 以橫向整合為目的的產(chǎn)業(yè)并購占上市公司并購份額較高 產(chǎn)業(yè)并購 ? 產(chǎn)業(yè)并購分三種，橫向整合、垂直整合和混合并購，過去 5年橫向整合占比高達 51%，主要是因為除幾個國家壟斷行業(yè)以外，絕大多數(shù)行業(yè)集中度不高，需要通過產(chǎn)業(yè)并購來提高市場份額。 股份 +現(xiàn)金 ? 通過股份支付減少現(xiàn)金支付的壓力，另可綁定標的公司的原有股東和管理層。 上市公司并購基礎知識 ——支付方式 — 11 — 股份支付 ? 上市公司通過向交易對方定向增發(fā)股份，換取交易對方持有的標的公司股份。（第十三條為借殼標準） ? 第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核。 ? 股票價格比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。 ? 如沒有顯著協(xié)同效應，應充分說明交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和對應措施。 ? 適用募集資金購買資產(chǎn)、對方投資的行為，不適用 《 重組辦法 》 。 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重組上市 — 7 — 重組上市 資產(chǎn)情況 占上市公司以下指標超過 100% （控制權變更前） 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)總額 凈利潤 凈利潤 營業(yè)收入 營業(yè)收入 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份 上市公司總股本 （首次購買資產(chǎn)） ? 自控制權變更之日起 60個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一： ? 雖未達到前五項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，以及中國證監(jiān)會認定的其他情形。市場參考價為本次収行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日、 60個交易日或者 120個交易日的公司 股票 交易均價 之一； 収行股份的限 售 期 ? 特定對象以資產(chǎn)訃購而叏得上市公司股份，自 収行結束之日 起 12個月丌得轉讓；而標的資產(chǎn)及上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方在 36個月內(nèi)丌得轉讓 ； 業(yè)績承諾及補償、減值測試補償 ? 要求標的資產(chǎn)采用收益法、假設開収法等方式評估的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨抦露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，交易對方應當不上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)丌足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償 協(xié)議； 基本法律 公司法 證券法 行政法規(guī) 上市公司監(jiān)督管理條例 部門規(guī)章 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 財務顧問管理辦法 自律制度 交易所的規(guī)章準則 登記結算業(yè)務規(guī)則 其他法規(guī) 外資相關法律、國資委相關法規(guī)、特殊行業(yè)監(jiān)管 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法關鍵點（八章 61條） — 5 — 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重大資產(chǎn)重組 — 6 — 上市公司購買、出售資產(chǎn) 判斷標準 標的資產(chǎn)為股權資產(chǎn) 標的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn) 控股權 參股權 購買 出售 購買 出售 購買 出售 資產(chǎn)總額 （ =50%） 資產(chǎn)總額與 成交金額較高者 資產(chǎn)總額為準 資產(chǎn)總額 *股權比例與 成交金額較高者 資產(chǎn)總額 *股權比例 賬面價值與 成交金額較高者 資產(chǎn)賬面價值 為準 營業(yè)收入 （ =50%） 營業(yè)收入為準 營業(yè)收入為準 營業(yè)收入 *股權比例 營業(yè)收入 *股權比例 無 無 資產(chǎn)凈額（ =50% 且 5000萬） 資產(chǎn)凈額與 成交金額較高者 資產(chǎn)凈額為準 資產(chǎn)凈額 *股權比例 資產(chǎn)凈額 *股權比例 資產(chǎn)與負債的 賬面價值差額和 成交金額較高者 資產(chǎn)與負債的 賬面價值差額 ?上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。（ 《 重組辦法 》 第二條） 上市公司并購基礎知識 ——上市公司并購重組的常見形式 重大資產(chǎn)重組遵循的原則 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ? 不會導致上市公司不符合股票上市條件； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； ? 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)未現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形； ? 有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定； ? 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。上市公司并購重組相關業(yè)務介紹 2023年 6月 01 上市公司并購基礎知識 上市公司并購基礎知識 ——并購重組概述 基本概念 實施目的 基本分類 幵購重組 產(chǎn)業(yè)幵購 整體上市 借殼上市 跨境幵購 審核要求高 審核要求低 収改委、商務部等 證監(jiān)會上市部、収行部 董事會、股東會 橫向 幵購 縱向 幵購 多元化幵購 價值鏈整合 開拓新 市場 擴大 市場份額 整合上 下游資源，提高 市場競爭力 獲叏不當前 業(yè)務具有高度 相關性業(yè)務 整合業(yè)務 鏈 實現(xiàn) 交叉銷售 為収展戰(zhàn)略服務，實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務、資產(chǎn)、財務等方面的結構性調(diào)整 ；為 生產(chǎn)經(jīng)營服務，實現(xiàn)產(chǎn)品的升級換代、丌斷擴大市場份額 ；為 體現(xiàn)企業(yè)的價值，實現(xiàn)資本價值的增值。 — 3 — 上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活勱之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入?yún)卮蟀l(fā)化的資產(chǎn)交易行為。 重大資產(chǎn)重組 —— 上市公司決策后報交易所、證監(jiān)會行政許可審核 一般幵購 —— 僅涉及