上市公司并購重組監(jiān)管概述-展示頁
2025-01-21 07:24本頁面
【正文】 ? 對不履約或發(fā)假要約的收購人予以嚴懲：明確對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人 3年不得收購上市公司，證監(jiān)會不受理其報送的申報文件，并追究未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的財務(wù)顧問的法律責(zé)任 要約收購流程 向證監(jiān)會報送 要約收購報告書 公告要約收購 報告書摘要 證監(jiān)會是否 有異議 是 不得發(fā)出收購要約 否 12個月內(nèi)不得再次收購 取消收購計劃 公告收購要約文件 C15日前 被收購公司公告 董事會報告 A日 A15日 C－ 15日前可變更要約 A+20日 如有 競爭性要約 可變更初始要約 股東可以 撤回預(yù)受 要約期滿 C日 股東預(yù)受要約 C3日前 收購人每日公告預(yù)受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預(yù)受 A日 要約收購流程 要約期滿 C日 C+3日內(nèi) 過戶 C＋ 3日內(nèi) 公告要約收購結(jié)果 報告證監(jiān)會 收購情況 C+15日內(nèi) 部分要約 全面要約 按同等 比例收 預(yù)受超過預(yù)定比例 預(yù)受少于預(yù)定比例 全部收購 協(xié)議收購的特別要求 ? 全額付款 (Art55)： 在辦理過戶手續(xù)時 ? 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務(wù)，未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓 (Art53， 7) ? 中國證監(jiān)會審核：取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)要約或減持 (Art48)；不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告 ? 協(xié)議收購的信息披露 (Art49)： 收購報告書 管理層收購 (Art51) ? 在公司治理方面 ， 要求上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度 ， 獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到董事會成員的 1/2以上 ? 在批準程序上 ， 要求 2/3以上的獨立董事贊成本次收購 ， 經(jīng)出席公司股東大會的非關(guān)聯(lián)股東半數(shù)通過 ， 獨立董事應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見 ? 必須聘請評估機構(gòu)提供公司估值報告 ? 要求財務(wù)顧問進行持續(xù)督導(dǎo) 管理層收購 ? 對于管理層存在 《 公司法 》 第 149條規(guī)定違反誠信義務(wù)的 ， 禁止收購： – 挪用公司資金 – 公款私存 – 違反公司章程 ， 未經(jīng)股東大會或董事會批準 ，將公司資金外借或?qū)ν馓峁?dān)保 – 違反公司章程或未經(jīng)股東大會同意 ， 與本公司訂立合同或者進行交易 – 未經(jīng)股東大會批準 ， 利用職務(wù)便利為他人或自己謀取屬于公司的商業(yè)機會 ， 自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù) – 接受他人與公司的交易傭金歸為己有 – 擅自披露公司秘密 – 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為 間接收購的特別要求 ? 與直接收購的披露原則和法定義務(wù)保持一致(Art56) – 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達到或超過 5%、但未超過 30%的情形，按照第二章有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定履行報告、公告義務(wù) – 超過 30%的，按照第四章有關(guān)協(xié)議收購的規(guī)定履行法定義務(wù) 間接收購的特別要求 (Art58,59,60) ? 實際控制人及受其支配的股東： – 未配合上市公司履行披露的義務(wù)，導(dǎo)致上市公司承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，公司有權(quán)對實際控制人起訴 – 未履行報告、公告義務(wù)，上市公司知悉后立即公告；實際控制人仍未披露，董事會查詢，報告監(jiān)管部門；證監(jiān)會責(zé)令改正，對實際控制人查處 ? 上市公司董事會的責(zé)任： ? 實際控制人未履行報告、公告義務(wù)，不配合，或者實際控制人存在禁止收購情形的，董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受實際控制人支配的股東提交的提案或臨時議案，向監(jiān)管部門報告 ? 知悉未報告，或未拒絕的，責(zé)令改正，相關(guān)董事為不適當(dāng)人選 30％以上間接
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