上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管ppt-powerpoint演示文-展示頁(yè)
2025-01-21 07:13本頁(yè)面
【正文】 資產(chǎn)與負(fù)債的賬面差額為準(zhǔn) 非股權(quán)資產(chǎn)計(jì)算原則 計(jì)算原則 12 六、需提交重組委審議的情形 ? “脫胎換骨”式的重組： （ 1）上市公司出售資產(chǎn)和購(gòu)買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額的比例 70%以上； （ 2）上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)； ? 上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)； ? 上市公司實(shí)施合并、分立； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 在審核中認(rèn)為需要提交重組委審核的情形； ? 上市公司申請(qǐng)?zhí)峤恢亟M委審核的情形。 8 四、重大資產(chǎn)重組的基本原則 （一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 信息披露不完整、不充分。 ? 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 6 二、上市公司資產(chǎn)重組的發(fā)展歷程 我國(guó)上市公司重大資產(chǎn)重組可以分為四個(gè)發(fā)展階段 ： ? 第一階段： 1998年 12月以前的“缺乏監(jiān)管階段” ? 第二階段： 1998年 12月 — 2023年 6月的“嚴(yán)格審批階段 ” ? 第三階段 ： 2023年 6月－ 2023年 12月的“放松管制階段” ? 第四階段： 2023年至今的“規(guī)范與發(fā)展并舉階段” 7 三、上市公司重大資產(chǎn)重組中存在的主要問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn) ? 原重組方案存在損害上市公司利益問(wèn)題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù) 盈利能力。上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管 上市公司監(jiān)管部 王韌 01088061720 2023年 7月 1 并購(gòu)重組監(jiān)管范疇 并購(gòu)重組不是準(zhǔn)確的法律概念，只是市場(chǎng)的通常說(shuō)法，主要包括上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)）、資產(chǎn)重組（購(gòu)買、出售資產(chǎn)）、股份回購(gòu)、合并、分立等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。 2 上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管的主要依據(jù) 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《公司法》 《證券法》 《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》 《 上市公司收購(gòu) 管理辦法》 《 上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》 股份回購(gòu)、吸收合并、分立等管理辦法 披露內(nèi)容格 式與準(zhǔn)則 《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等 披露內(nèi)容格 式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》 3 內(nèi)容提要 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組與監(jiān)管 （含發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)） ? 上市公司收購(gòu)關(guān)注重點(diǎn) ? 吸收合并關(guān)注重點(diǎn) ? 派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé) ? 并購(gòu)重組的展望 4 上市公司重大資產(chǎn)重組與監(jiān)管 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組的界定 ? 上市公司資產(chǎn)重組的發(fā)展歷程 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組中存在的主要問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn) ? 重大資產(chǎn)重組的基本原則 ? 重大資產(chǎn)重組的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn) ? 需提交并購(gòu)重組委審議的情形 ? 重大資產(chǎn)重組的流程 ? 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的特別規(guī)定 ? 重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點(diǎn) 5 一、重大資產(chǎn)重組的界定 上市公司重大資產(chǎn)重組是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 ? 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價(jià)格不公允。 ? 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，須對(duì)重組方案及控股股東承諾進(jìn)行修改和完善。 ? 重組對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況可能造成不利影響。 9 五、重大資產(chǎn)重組的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn) ? 資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)： 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
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