【正文】 括：存量股份的轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購(gòu)買資產(chǎn)。二、上市公司并購(gòu)重組與 IPO的優(yōu)劣比較? 優(yōu)勢(shì)? 對(duì)以往盈利記錄、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性及增長(zhǎng)性要求相對(duì)寬松，更側(cè)重于未來(lái)? 對(duì)資產(chǎn)權(quán)屬等法律問(wèn)題要求相對(duì)寬松，要求交易對(duì)方及律師說(shuō)明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施? 進(jìn)程相對(duì)較快? 有利于老股東利益? 劣勢(shì)? 不融資，沒(méi)有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢(shì)不再明顯）? 需支付借殼成本三、上市公司并購(gòu)重組成本效益分析? 成本? 借殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實(shí)上市公司窟窿成本? 發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本）? 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加? 交易成本：交易、資產(chǎn)過(guò)戶涉及的稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用? 隱性成本：財(cái)富曝光、婆婆增多等三、上市公司并購(gòu)重組成本效益分析? 效益? 資產(chǎn)證券化，享受資本市場(chǎng)流動(dòng)性強(qiáng)大帶來(lái)的溢價(jià)及快速變現(xiàn)? 優(yōu)秀的融資平臺(tái)：快速資本融資、更好的借貸平臺(tái)? 新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店? 稅收優(yōu)惠：個(gè)人股票交易免稅等? 隱性效益：?政策傾斜：用地、用人?吸納人力資源?產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng)?良好的并購(gòu)平臺(tái)四、上市公司并購(gòu)重組概覽 四、上市公司并購(gòu)重組概覽? 進(jìn)一步的數(shù)據(jù)? 07年約 100單，受 “ 鎖一 ” 的影響? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓每股成交價(jià) 05年 —07 年： 、 ? 平均成交金額 05年 —07 年 、 、? 轉(zhuǎn)讓方式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣、行政劃轉(zhuǎn)、其他方式 05年： 71% 10％ 18％ 1％ 06年： 58％ 12％ 19％ 1％ 07年： 40％ 32％ 10％ 8％四、上市公司并購(gòu)重組概覽法律法律行政法規(guī)行政法規(guī)部門規(guī)章部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則自律規(guī)則《《 公司法公司法 》》 《《 證券法證券法 》》《《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》》《《 上市公司收購(gòu)上市公司收購(gòu)管理辦法管理辦法 》》《《 上市公司重大資產(chǎn)上市公司重大資產(chǎn)重組重組 管理辦法管理辦法 》》股份回購(gòu)、吸收合并、股份回購(gòu)、吸收合并、分立等管理辦法分立等管理辦法《《 外國(guó)投資者對(duì)上外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管市公司戰(zhàn)略投資管理辦法理辦法 》》 等等披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《《 上市公司并購(gòu)重上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法理辦法 》》五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則式與準(zhǔn)則五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) — 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) — 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào) — 要約收購(gòu)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號(hào) — 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號(hào) — 豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 證監(jiān)會(huì)公告 〔 2023〕 14號(hào) 2023年 4月 16日? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） 五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系? 《 上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94，2023年 7月 17日發(fā)布? 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā)[2023]51號(hào)， 2023年 6月 16日發(fā)布? 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號(hào)， 2023年 8月 8日商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 3號(hào)， 2023年 12月31日國(guó)資委、財(cái)政部發(fā)布? 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 19號(hào)， 2023年 6月 30日國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系? 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》? 《 備忘錄 第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行） 》? 《 備忘錄 第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》? 《 備忘錄 第四號(hào) 交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說(shuō)明 》? 《 備忘錄 第五號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn) 》? 《 備忘錄 第六號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 》? 《 備忘錄 第七號(hào) 持續(xù)信息披露 》六、上市公司收購(gòu)及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)? 權(quán)益變動(dòng)披露的流程20％ ≤ 持股比例 ≤30 ％ 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)書；為第一大股東的，須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書其后增減 ≥ 5％ 6個(gè)月內(nèi) 公告，免于編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書二級(jí)市場(chǎng)達(dá)到 5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥5 ％3日內(nèi)六、上市公司收購(gòu)及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)? 收購(gòu)報(bào)告書及豁免流程持股比例 30％其后 6個(gè)月內(nèi)變動(dòng)情況公告公告收購(gòu)報(bào)告書3日內(nèi)收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書通知被收購(gòu)公司涉及 MBO，被收購(gòu)公司董事會(huì)發(fā)表意見履行收購(gòu)協(xié)議全面要約（詳見要約收購(gòu)流程）收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免不申請(qǐng) 申請(qǐng)不同意到 20日仍未表示任何意見（視為默許）20日內(nèi)無(wú)異議同意20日內(nèi)有異議收購(gòu)不得超過(guò)30％的股份，擬繼續(xù)收購(gòu)的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購(gòu)報(bào)告書不得收購(gòu)第一階段： 1998年 12月以前的 “ 缺乏監(jiān)管階段 ”第二階段： 1998年 12月 2023年 6月的 “ 嚴(yán)格審批階段 ”第三階段： 2023年 6月 2023年 12月的 “ 放松管制階段 ”第四階段： 2023年至今的 “ 鼓勵(lì)與規(guī)范并舉階段 ”七、上市公司資產(chǎn)重組七、上市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管始于 1998年，并先后經(jīng)歷了從審批制到事后備案制再到事中審核備案制的演變，走過(guò)了從 “ 缺乏監(jiān)管” 到 “ 嚴(yán)格審批 ” ，從 “ 放松管制 ” 再到 “ 鼓勵(lì)與規(guī)范并舉 ” 的歷程。同時(shí)，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程放松管制階段由于尚未建立多層次的市場(chǎng)體系，使得退市后的上市公司風(fēng)險(xiǎn)在這一時(shí)期爆發(fā)，社會(huì)矛盾凸顯。鼓勵(lì)與規(guī)范并舉階段（ 2023年 12月）證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知 》 （ 105號(hào)文），