上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn)-展示頁(yè)
2025-01-23 07:46本頁(yè)面
【正文】 22年 8月 4日起施行 證監(jiān)會(huì)令第 54號(hào)） ? 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 （ 2022年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2022]94號(hào)） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （ 2022年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 （ 2022年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （ 2022年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2022年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2022]128號(hào)） ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》 (2022年 5月 16日 上市部函 [2022]076號(hào) ) ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2022年 9月 8日 上市部函 [2022]182號(hào) ) ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2022年 5月 6日 證監(jiān)會(huì)令第 30號(hào)） ? 1 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2022年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2022] 302號(hào)） ? 1 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2022年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會(huì) 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2022]第 28號(hào)） ? 1 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2022年 8月 8日 商務(wù)部 國(guó)資委 證監(jiān)會(huì) 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2022]第 10號(hào)） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2022年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵(lì)上市公司并購(gòu)重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對(duì) IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認(rèn)定的其他情形”。 ? ◆注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無(wú)先例事項(xiàng)的，還需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通請(qǐng)示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會(huì)的預(yù)溝通制度。 營(yíng)業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定 ”。 ? 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類(lèi)：要么是礦產(chǎn)類(lèi)公司，要么是房地產(chǎn)公司。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁案例 ? 2022年 9月 3日，可口可樂(lè)公司宣布，計(jì)劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購(gòu)匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 ? 第二十一條：“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中”。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2022年 8月 1日起施行）： 第四章 經(jīng)營(yíng)者集中。 ◆ 出資人權(quán)益削減問(wèn)題： *ST長(zhǎng)嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長(zhǎng)鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2022年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購(gòu)重組提供新的法律路徑。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn) 2022年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購(gòu)重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? 三、并購(gòu)重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶(hù)問(wèn)題 ? 四、外資收購(gòu)上市公司的基本模式與主要問(wèn)題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購(gòu)重組的法律框架 （一）法律：由全國(guó)人大或其常委會(huì)制定通過(guò) 《 證券法 》 （ 2022年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購(gòu)，是并購(gòu)重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 《 公司法 》 （ 2022年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對(duì)并購(gòu)重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 ◆ 成功案例：浙江海納、長(zhǎng)春蘭寶。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會(huì)公眾股東
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