上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)專(zhuān)項(xiàng)培訓(xùn)-展示頁(yè)
2025-01-21 07:22本頁(yè)面
【正文】 c k E x c h a n g e當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類(lèi)：要么是礦產(chǎn)類(lèi)公司，要么是房地產(chǎn)公司。l 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國(guó)家安全審查。2023年 9月 3日，可口可樂(lè)公司宣布，計(jì)劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購(gòu)匯源果汁（）全部已發(fā)行股本。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 特殊情況下可以延長(zhǎng) 60天。l ◆ 審查期限：三十日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) 第三十一條： “對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中，涉及國(guó)家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國(guó)家安全審查 ”。 ◆ 第二十條： “經(jīng)營(yíng)者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營(yíng)者合并； (二 )經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響 ”。l 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會(huì)公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。、 *ST滄化、 *ST寶碩。出資人權(quán)益削減問(wèn)題： ◆ 成功案例：浙江海納、長(zhǎng)春蘭寶?！?案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長(zhǎng)鋼、攀渝鈦業(yè)案例 公司合并、分立、增資、減資，對(duì)并購(gòu)重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。（ 2023年 1月 1日起施行） 上市公司的收購(gòu)，是并購(gòu)重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。：第二章 《 證券法 》 四、外資收購(gòu)上市公司的基本模式與主要問(wèn)題S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e一、上市公司并購(gòu)重組的法律框架三、并購(gòu)重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶問(wèn)題l 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn)l 一、上市公司并購(gòu)重組的法律框架l S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn)2023年 10月 10日S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e課程大綱l （一）法律：由全國(guó)人大或其常委會(huì)制定通過(guò) （ 2023年 1月 1日起施行） 證券發(fā)行、第四章 《 公司法 》 ：第九章 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購(gòu)重組提供新的法律路徑?！?*ST長(zhǎng)嶺 經(jīng)營(yíng)者集中。l 第二十一條： “經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中 ”。l l 實(shí)施進(jìn)一步審查。l ◆ 案例：可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁案例l l 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行）l l （二）行政法規(guī)：由國(guó)務(wù)院制定或批準(zhǔn) 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 營(yíng)業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定 ”?！?上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（ 2023年 5月 18日起實(shí)施，證監(jiān)會(huì)令 《 重組辦法 》 的主要?jiǎng)?chuàng)新之處：l 《 重組辦法 》 將之前的 105號(hào)文規(guī)定的 l 《 重組辦法 》 規(guī)定的重組流程： 董事會(huì)決議 → 股東大會(huì)決議 →證監(jiān)會(huì)審核 → 實(shí)施l （ 2） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el l 以股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議為時(shí)間界限，交易所與證監(jiān)會(huì)分工合作：之前由交易所對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行形式審查；之后由證監(jiān)會(huì)上市部由并購(gòu)一處和并購(gòu)二處對(duì)重大資產(chǎn)重組中法律問(wèn)題和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審核，必要時(shí)提交并購(gòu)重組委審議?！?注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無(wú)先例事項(xiàng)的，還需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通請(qǐng)示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例l ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023月 26日起停牌，因?yàn)閷儆谏鲜泄疚蘸喜?chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會(huì)令第 54號(hào)）l 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號(hào)）l （2023年 5月 18日起實(shí)施）l 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （ l 1 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023]1 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 稅務(wù)總局 工商總局 商務(wù)部令 國(guó)資委 稅務(wù)總局 工商總局 [2023]第 10號(hào)）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）證券交易所自律規(guī)則（ 1）調(diào)整對(duì) IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 l l （ 3）對(duì)于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予 1+6+6的寬限期。 即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的 1個(gè)月內(nèi)提出解決方案，在被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的 6個(gè)月里實(shí)施解決方案，若 6個(gè)月期滿仍不能解決股權(quán)分布問(wèn)題，公司可以在被暫停上市 6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來(lái)解決股權(quán)分布問(wèn)題，否則將被終止上市。同時(shí)，對(duì)于因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購(gòu)人可在要約結(jié)果公告日后 5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n
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