上市公司并購(gòu)重組的操作實(shí)務(wù)-展示頁(yè)
2025-01-21 07:12本頁(yè)面
【正文】 國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免規(guī)定 有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)： （一）上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； （二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu)，且提出切實(shí)可行的重組方案的； （三）上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的； （四）基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 證券法 公司法 上市公司股東持股變 動(dòng)信息披露管理辦法 上市公司收購(gòu)管理辦法 持股變動(dòng) 收購(gòu) 吸收合并 股份回購(gòu) 其它 外資收購(gòu) 管理層收購(gòu) 其它收購(gòu) 依托 上市公司收購(gòu)兼并法規(guī)的基本框架圖 依托 上市公司收購(gòu)管理辦法 上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 ?《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》 。 上市并購(gòu)重組有關(guān)法律、規(guī)定 ? 《公司法》、《證券法》等。 ? 是否質(zhì)押。 1收購(gòu)后的整合。 1相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估和資產(chǎn)審計(jì)。 1中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意收購(gòu)后，根據(jù)具體情況進(jìn)行資產(chǎn)重組和上市公司接管工作。 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)收購(gòu)報(bào)告書(shū)，抄報(bào)特派辦和抄送交易所，同時(shí)進(jìn)行有關(guān)信息披露。 收購(gòu)上市公司主要操作步驟（收購(gòu)方） 收購(gòu)方成立收購(gòu)工作小組，聘請(qǐng)律師事務(wù)所。 收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)可行性分析，制定談判計(jì)劃，準(zhǔn)備正式談判。 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行初步評(píng)估選擇。 上市公司并購(gòu)重組操作實(shí)務(wù) 陳朗平 博士 2023年 11月 主要內(nèi)容 一、收購(gòu)上市公司的主要操作步驟 二、收購(gòu)上市公司要點(diǎn) 三、上市公司重大資產(chǎn)重組要點(diǎn) 四、外資收購(gòu)我國(guó)上市公司 收購(gòu)上市公司主要操作步驟（收購(gòu)方） 收購(gòu)方進(jìn)行自身評(píng)估，確定收購(gòu)計(jì)劃。 聘請(qǐng)收購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 與目標(biāo)公司的控股股東及有關(guān)人員初步洽談，了解上市公司真實(shí)情況并完成初步溝通。 收購(gòu)方與目標(biāo)公司控制人進(jìn)行正式談判并達(dá)成收購(gòu)意向。 收購(gòu)方與有關(guān)單位簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議、資產(chǎn)出售協(xié)議等協(xié)議。 上市公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所并簽訂保密協(xié)議
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