【正文】 n g e ? 《 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會令第 54號） ? 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號） ? 《 關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實施） ? 《 上市公司重大資產重組申報工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實施） ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號 —— 上市公司重大資產重組申請文件 》 （ 2023年 5月 18日起實施） ? 《 關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實施 證監(jiān)公司字 [2023]128號） ? 《 關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》 (2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號 ) ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關于進一步規(guī)范上市公司重大資產重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號 ) ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會令第 30號） ? 1 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號） ? 1 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務部 證監(jiān)會 稅務總局 工商總局 外管局 商務部令 [2023]第 28號） ? 1 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務部 國資委 證監(jiān)會 稅務總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵上市公司并購重組的修改： ? （ 1）調整對 IPO后控股股東和實際控制人所持股份的轉讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經控股股東或實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認定的其他情形”。 ? ◆注意：重大資產重組預案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務創(chuàng)新或者無先例事項的，還需要與證監(jiān)會進行溝通請示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會的預溝通制度。 營業(yè)額的計算，應當考慮銀行、保險、證券、期貨等特殊行業(yè)、領域的實際情況，具體辦法由國務院商務主管部門會同國務院有關部門制定 ”。 ? 《 礦產資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當前，借殼上市的公司主要為兩大類：要么是礦產類公司，要么是房地產公司。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂收購匯源果汁案例 ? 2023年 9月 3日，可口可樂公司宣布，計劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 ? ◆審查期限：三十日內，對申報的經營者集中進行初步審查 →九十日內 ，實施進一步審查。 ? 第二十一條：“經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 經營者集中。 ◆ 出資人權益削減問題： *ST長嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司并購重組法律實務培訓 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時的關注要點與監(jiān)管重點 ? 三、并購重組中股份協(xié)議轉讓確認和過戶問題 ? 四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購重組的法律框架 （一）法律：由全國人大或其常委會制定通過 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎與核心。 《 公司法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。 ◆ 成功案例：浙江海納、長春蘭寶。 注意： 上市公司破產重整中慎用出資人權益削減方式，如果一定要用，應采取保護股東尤其是社會公眾股東的權益的措施，如提供網絡投票方式等。 ? ◆第二十條：“經營者集中是指下列情形： (一 )經營者合并；(二 )經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權； (三 )經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。 ? 第三十一條：“對外資并購境內企業(yè)或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進行國家安全審查”。 ? 特殊情況下可以延長 60天。 ? 可能面臨雙重審查：一